融创反对无效，金科铁心高价收购关联公司

7月17日晚间，金科股份（000656.SZ，下称“金科”）就一起“疑点重重”的收购案回复深交所关注。

风暴缘起一场高溢价收购案，据金科此前公告，其全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟从中科建设和重庆润凯手中受让两者分别持有的重庆星坤地产51%、49%股权。

8.47亿元交易对价，对金科来说不算大手笔。然而标的公司亏损、11倍高溢价与关联交易，引来融创系董事张强和独立董事姚宁反对，也引来深交所问询。

资料显示，星坤地产主要开发重庆涪陵红星国际广场项目，招牌挂土地款总额为3.59亿元，原始楼面均价为433.18元/㎡，该项目拟分6期开发，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未动工。

从财务数据看，星坤地产表现并不良好。2019年1~5月，星坤地产营业收入1603.18万元，营业利润-1085.80万元，净利润-850.35万元。金科称，此系符合收入结转条件的仅为已售的部分车位，故本期营业收入较小，利润较低。

更为重要的是，中科建设实际控制人黄一峰是金科实际控制人黄红云之弟，同时中科建设也是该项目的工程总包方。张强称，此次交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑。

对于评估增值质疑，金科称由于土地取得时间较早，项目开发成本相对较低，单位开发成本为2725元/㎡，而销售价格高层为5700元/㎡、洋房价格为7000元/㎡、商业均价为12000~13000元/㎡，故形成存货较大增值。

此外，2012及2014年星坤地产取得项目对应土地使用权，成交楼面均价为433.18元/㎡，同区域2018年可比项目成交楼面均价2032元/㎡。从同区域可比项目楼面地价与取得时的楼面地价比较，增值率为369%。

在融创系的反对声中，张强还认为，标的项目有大量自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转。

对于上述问题，金科给出以下数据：项目预计总可售建筑面积为90.56万㎡，其中商业建筑面积约为10.25万㎡，总体商业部分占比11.32%，商业总量在全项目中配比不高。其认为，自持物业占用资金较小及项目销售资金回笼，商业部分不会影响项目资金周转。

“结合本次交易及项目的实际情况，增值情况合理。”金科认为，同时，由于本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%，因此无需提交公司股东大会审议。

第一财经注意到，实际上，红星国际广场第6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，却在评估中纳入支付对价。深交所同样关注到此处存在的不确定因素。本次评估中，评估人员未考虑该事项对评估结论的影响。

根据星坤地产与涪陵区国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,出让人同意于2014年12月30日前将宗地交付给星坤地产，但实际尚未完全移交。对于分期支付的1.7亿元土地款，星坤地产已累计支付1.15亿元。截至今年5月31日，双方就剩余土地移交、土地款支付及合同履约责任等事项尚在协商。

一宗关联交易引发深交所重重关注，其实际价值何在？金科表示，此次收购是为进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率。

从区位看，该项目地处重庆市中部、三峡库区腹地，是重庆市一小时经济圈核心城市、渝东南部中心城市、成渝经济区东部中心城市。“从城市规划发展来看，该区域宜居度较好，未来有一定的发展空间。”金科称。

但质疑声远非如此简单。有投资者认为，此次交易是金科的又一次潜在股权保卫战。在此之前，金科历史上也进行过多起备受质疑的关联交易或资本运作，其目的均是为稳固大股东的控制权。

最新现状是，融创在金科股份中持股29.9%，黄红云及其一致行动人持股比例为30.56%，双方差距仅0.66%。前有金科“卓越共赢计划”加持，股权之争将如何发展，潜藏在次次交易的微小脉络中。而即使难以撼动大局，融创系仍坚持在金科董事席中“唱反调”。