股东会在即 举牌方举报*ST新梅信披违规

一波未平一波又起，*ST新梅(600732.SZ)的股权争斗并未因暂停上市而平息。

在该公司即将召开2016年第一次临时股东大会，审议宋河酒业 5%股份回购事项前夕，以上海开南、兰州鸿祥等为首的举牌方(下称“开南方“)称，已向相关部门举报上海新梅管理层在宋河酒业一事上违反《上海证券交易所股票上市规则》规定的决策程序，私自与辅仁药业、辅仁控股签订《补充协议》;长达一年多的时间隐瞒《补充协议》、违反《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露义务。

不过，*ST新梅总经理魏峰在接受《第一财经日报》采访时则称，关于《补充协议》公司已在相关公告中进行了充分说明，未公告并未有任何违规。而在宋河股份回购一事上，尽管开南方表示会投赞成票，但魏峰则称对方股东身份还有待法院裁决，投票将继续不被计入。

*ST新梅难逃违规之嫌?

在暂停上市前，宋河酒业 5%股份回购的投资收益曾被诸多中小股东认为是*ST新梅避免当年年度亏损的重要举措之一，不过这部分收益并未在2015年得到确认。

据*ST新梅此前公告，子公司喀什中盛创投有限公司(下称“喀什中盛”)曾于2012年11月与辅仁药业签订《股权转让协议》，喀什中盛以人民币1.35亿元的价格受让辅仁药业持有宋河酒业部分股份。该协议约定，若宋河酒业自协议标的股份转让完成之日起三年内未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁药业向其回购全部或部分的标的股份，回购价格为转让价格及每年12%的固定利息(单利)。

两年后的2014年12月，喀什中盛又与辅仁控股、辅仁药业签署了《股份转让协议补充协议》。该补充协议约定，自该协议生效之日起，原《股份转让协议》项下由辅仁药业承担的全部义务(包括但不限于回购义务等)以及享有的全部权利转由被辅仁控股承担和享受，辅仁药业同意就上述全部义务承担连带责任;在辅仁药业成为辅仁控股全资子公司后，辅仁药业上述全部义务的连带责任自动解除。可查的资料显示，辅仁药业自2015年12月31日起变更为辅仁控股的全资子公司。

正是上述《补充协议》成为开南方方指责*ST新梅管理层违规的“武器”。

“我们强烈谴责上海新梅管理层未经董事会、股东大会决议，私自与辅仁集团、辅仁控股签订补充协议，企图配合辅仁药业规避回购责任，我们不认可上述补充协议。上海新梅2016年4月8日公告的《2016年第一次临时股东大会会议资料》，修改了2015年12月21日第六届董事会第十九次临时会议决议内容，我们认为股东大会即使通过了回购议案，宋河酒业的回购义务人仍然是辅仁集团，而不是辅仁控股。”开南方发言人对《第一财经日报》记者如是称。

记者查阅公告发现，此前*ST新梅确未就上述补充协议内容进行公告，而在3月31日的《上海新梅置业股份有限公司涉及仲裁公告》公告中，披露的仲裁被申请人是辅仁控股而非辅仁集团。此外，在最新的临时股东大会会议材料公告中，*ST新梅又称，按照相关协议回购条款的约定，喀什中盛已又已向辅仁集 团及辅仁控股一起提出了及时履行回购义务的要求。

开南方发言人还表示，辅仁集团和辅仁控股虽然是子母公司关系，但双方是独立的公司个体，偿还债务的能力也各不相同，*ST新梅以辅仁控股作为仲裁主体，又以辅仁集团和辅仁控股两公司一起作为回购主体，本身为了圆谎，前后存在矛盾。且他认为，巨额债务的转让应经过公司股东决议确认方可签署，而作为喀什中盛的股东上海新梅从未作出同意签署上述补充协议的决议，也从未就该或有债权转让事宜召开过股东会，该协议签署程序严重违规。

对此，魏峰则解释称，补充协议中的变化本身不存在任何违规违纪，补充协议只是对原本合同的一个补充说明，辅仁控股是百分百持有辅仁集团股份的，属于同一控制人，补充协议不会影响回购执行，仲裁也不会受到影响。“我们已经做出了详细说明，也咨询了律师，如果违规证监会会来函警示，开南系拿这个作为在还是应该先熟悉下法律法规。”魏峰回应称。

不过，就此事《第一财经日报》采访咨询了北京市盈科律师事务所律师臧小丽。臧小丽认为，*ST新梅的信息披露存在违规的嫌疑。“《证券法》及证监会信批监管规则对信息披露义务人的基本要求是八个字‘真实、准确、完整、及时’。*ST新梅对2012年11月《股权转让协议》作出了公告，那么之后对股权转让协议作出的《补充协议》也应当公告，否则，信息披露就是不完整的。且补充协议是对原协议的重大补充和变更，不予以披露也是对公众投资者的一种误导。”臧小丽分析称。

举牌方“不情愿”的赞成票

虽然开南方对*ST新梅未公告宋合股份回购的补充协议进行了举报和谴责，但基于部分原因，也“不得已”得对宋河酒业股份回购一事则表示愿意赞同。

曾姓负责人表示，原因一是有利于消除2015年年报保留意见、避免2016年年报继续被出具保留意见。二是根据公开媒体报道，宋河酒业目前债务负担重，经营业绩未达预期，如上海新梅不回购股权，2016年很可能需要计提大额的长期投资减值准备，扭亏难度加大，导致最终退市。三是回购股权，收回1.8亿元，将减少上市公司财务费用约1000万元，有利于其扭转亏损局面。此外，开南方还认为，宋河酒业已投资三年半，至今尚未申报IPO，根据目前国内资本市场的情况，上市至少还需要等待三年，放弃36%的收益继续持有的投资回报并不理想，且回购后仍保留了5%的股份。

“我们是很想参加股东大会，但是对方不会允许。”该负责人表示，开南方将继续履行股权的投票权利。

不过，《第一财经日报》记者了解到，由于*ST新梅与开南方的诉讼尚在进行，上市公司方仍认为开南方的股东身份有效性仍将等待法院判决，故本次股东大会开南方投票将继续不被接受。

记者注意到，虽然赞同宋河股份回购一事，不过开南方继续对外喊话，称*ST新梅迎来真正重组的障碍在原大股东兴盛集团。开南方作为一致行动人和广大中小股东一样，都是受害者。

“2016年1-2月，在相关部门的主持下，兴盛集团与一致行动人曾经进行和解谈判，在谈判过程中，一致行动人提出在一定的价格条件下，兴盛集团可购买一致行动人持有的上海新梅股份，或者将其持有的上海新梅股份转让给一致行动人。此方案被兴盛集团拒绝，其既不愿意购买一致行动人股权，亦不愿意向一致行动人出售股权。”开南方向《第一财经日报》记者提供的说明表示。

不过，开南方这一行为在魏峰看来本身就已经违规。

“开南所说的和解谈判只是法院一个庭前调解，但法院要求不能对外披露具体内容，开南这一做法是故意挑衅，绑架公众意愿，我们已向法院反应。”而对于谈判具体内容，魏峰则称按法院规定不便公开，只能说是“非善意的方案”。