金地再推项目跟投 管理层与险资股东博弈未完待续

被股东大会高票否决一年之后，金地集团(600383.SH)再次推出项目跟投计划。

4月13日，金地集团发布公告称，公司董事会高票通过了关于《金地(集团)股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法(试行)》的议案。

这一次，金地集团管理层聪明地取了个巧，绕开股东大会，以董事会的名义力推项目跟投计划，并指出该计划“自董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释”。

不过，生命人寿、安邦依然通过各自的一个董事席位投出了反对票，二者分别是金地集团的第一、第二大股东，也是近几年频繁在二级市场举牌的“凶猛”险资。

毋庸置疑，金地管理层与两大险资股东之间的分歧尚存，双方的利益博弈或许才刚刚开始。

为了激励的项目跟投

项目跟投被金地集团管理层寄予厚望，金地集团总裁黄俊灿2015年曾对外界表示，项目跟投是一个激励方案，而不是福利制度。

在4月13日的公告中，金地集团也表示，项目跟投计划是为了进一步提升获取土地的质量和项目运营效率，同时是参考市场通行做法。

金地集团将核心员工投资人分为强制投资人和自愿投资人，不包括公司董事、监事、高级管理人员。核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于8%，有限合伙企业收益（亏损）的计算与项目IRR挂钩。跟投项目为2016年3月31日之后首次开盘的项目。

让员工与公司项目实现收益共享、风险共担，是金地集团项目跟投制度的目的，因此不设本金保障和收益保证机制。

从行业的角度来看，金地集团并不是第一个吃螃蟹的人，万科（000002.SZ）、碧桂园（02007.HK）早已做尝试，并取得了一定成效。

万科是最早实施项目跟投的房企。2014年3月，万科就将跟投制度引入项目，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。

《第一财经日报》记者了解到，2015年，万科跟投项目累计开放76个，在缩短项目开盘周期、提高开盘认购率、提升项目盈利能力等方面体现出良好成效。

据万科透露，实行跟投制度后，其项目开盘认购率增长4个百分点，开盘周期缩短近5个月，首次开盘的毛利率增长6个百分点。同时，尽管2015年万科的销售金额大幅增长，但总营销费用不升反降，营销费用率大幅降低。2015年，万科全年的销售费用为41.4亿元，占销售金额的比例为1.58%，较2014年下降0.52个百分点。

另一个大力实行跟投制度的房企是碧桂园。碧桂园集团和区域管理团队各自设立投资公司，对每个新项目进行不超过15%权益的跟投。到目前为止，碧桂园旗下已有超过一半约合168个项目采取了合伙人机制。

克而瑞研究中心副总监林波对《第一财经日报》记者表示，跟投制度有利于提升项目的运营效率，同时是一种很好的人才激励制度，对金地集团来说会是一大利好。

事实上，金地集团近期的业绩表现比较突出，尤其是今年第一季度。2015年，金地集团累计签约金额达616.7亿元，较上年同期490.4亿元增长25.75%。而在今年一季度，金地集团更是累计签约金额204.1亿元，同比增长高达206.5%。

反对票背后的利益博弈

硬币总有两面。此次项目跟投计划的推行，暴露出了金地集团管理层与股东方之间的分歧。

在4月12日的董事会上，金地集团14名董事悉数出席，其中12名董事投了赞成票，但生命人寿、安邦派驻的2名董事依然投了反对票。

生命人寿派驻金地集团的董事林胜德给出的反对理由是：此次项目跟投计划会造成项目权属方增加，可能出现意见不统一而产生纠纷。

而安邦派驻金地集团董事姚大峰则认为，公司长期激励事项需由股东大会批准。

林波分析，险资投资房地产，是希望能分享房地产发展的红利，更看重所投公司的利润表现。而项目跟投计划会摊薄股东利润，投反对票在情理之中。

按照跟投比例最高占项目股权8%计算，如果金地集团所有项目都放开员工跟投，则意味着金地集团的股东利润要相应减少8%。

“但对于金地集团管理层来说，除了利润之外，他们还要考虑如何做大规模、提升行业地位、留住人才等问题。这是股东与管理层普遍存在的矛盾。”林波对《第一财经日报》记者表示。

事实上，在2015年金地集团首次提出项目跟投计划时，生命人寿、安邦就表示了反对。

2015年5月9日，金地发布的2014年度股东大会决议公告披露，有关金地集团核心员工项目跟投议案未能获得股东大会通过。

当时的投票结果显示，对核心员工投资计划投赞成的股票数仅为3.52亿股，占比13.6%；而投反对票的股票数则高达22.45亿股，占比达到86.44%。林胜德、姚大峰出席了当天的股东大会，他们所代表的生命人寿、安邦持有金地集团的股权合计近50%。这意味着，生命人寿、安邦在当天投了反对票，导致了项目跟投计划的搁浅。

不过，这一次，金地集团的管理层已经有所让步，在2015版跟投《管理办法》中，金地规定“每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%”，而4月13日公布的版本则将“小于10%”调低至“小于8%”。

同时，金地集团避开了股东大会，直接在董事会中审议通过了上述计划。这一点或许是借鉴了万科的做法。2014年3月28日，万科董事会审议一次性通过了关于建立项目跟投制度的议案。

有分析认为，“跟投制度”并不涉及上市公司的股权变动，也不属于“股权激励”或“长期激励”范畴，因而无需经过股东大会审议。

从更长远的角度来看，金地集团管理层与股东方之间的分歧与博弈或许会持续一段时间。

目前，生命人寿在金地集团的持股比例为29.99%，是其第一大股东；安邦持股比例为19.96%，是金地集团的第二大股东，但二者在金地集团的董事会14个席位中仅有2个席位，话事权较弱。而金地集团管理层占据了5个席位，潜在的支持方福田投资、福田建设占2个席位。剩下5位为独立董事。

多数董事的任期时间到2017年4月27日结束。届时，生命人寿、安邦或将凭借手中的股权获取更多董事会席位。