*ST新梅股东内斗还没完 连亏三年又被暂停上市

股权纷争尚未停息，*ST新梅又陷入了暂停上市的困境之中。由于公司连续三年净利润为负值，该公司股票已于本周五(4月8日)被交易所正式暂停上市交易。而最让市场关注的是，公司持续三年的新旧大股东的内斗将何去何从？持续对立，公司又将如何走出泥潭？

除了行业性因素，对于上市公司走向暂停上市的泥潭，双方均认为彼此有不可推卸的责任。由王斌忠控制的上海开南、兰州鸿祥等15个证券账户组(下称“开南方”)以及部分投资者方面认为，在兴盛集团的管理下，*ST新梅管理层消极作为，为逼走开南方而致上市公司暂停上市。而上市公司一方则指责开南方的违规举牌和收购也是公司走向暂停上市的一大因素，并称不会向后者妥协。

若想恢复上市，意味着接下来这一年若想恢复上市，*ST新梅必须实现经营性扭亏，但新旧大股东在公司重组方向和标的，以及重要的宋河酒业5%股权回购等事宜上仍存在完全对立的观点。

暂停上市谁之过?

*ST新梅此前公布的2015年年报显示，公司归属上市公司股东的净利润为-1.12亿元，同比下降230.65%，而这也是公司连续第三年亏损，由此直接导致持有*ST新梅股票的投资者将为上市公司的亏损埋单，同时面临手中股票无法上市交易的窘迫。

对于业绩的再现亏损，该公司管理层在接受第一财经采访时表示，主要是由于2015年交易房地产这个形势是比较严峻，造成公司资产大幅减值。此外，在*ST新梅看来，“门口的野蛮人”对最近三年公司的亏损也有不可推卸的直接责任。

“最近三年的亏损，也伴随着我们公司很重要的违规举牌事件和违规收购事件，这确实给公司的转型和重组、正常经营造成了影响。”*ST新梅副总经理何婧对第一财经记者表示。

开南方则认为，上市公司2015年本可以依靠“出售资产”、“要求对手方回购宋河酒业股份”等措施避免亏损，一致行动人也曾从股东的角度两度要求董事会采取措施，但均被上市公司无视。

“因为与我们的争议，大股东‘故意’造成上市公司亏损，将众多的股民也拖到无法交易，我们觉得非常不理智。”开南方相关负责人接受第一财经记者采访时称。

也有机构投资者在接受记者采访时提出质疑，兴盛集团或意图以暂停上市作为拖延，将“野蛮人”逼出上市公司。“比较来看，举牌方的资金成本远远高于兴盛这边，暂停上市对举牌方而言更加拖不起，最后估计会‘鱼死网破’。”一名仍然持有*ST新梅股票的机构投资人对记者分析称。

*ST新梅管理层则觉得委屈。在4月8日召开的相关记者招待会上该公司董秘李煜坤称，过去一年公司曾采取积极的保壳措施，其中一条是出售部分新梅大厦办公用房。但一个不为市场所知的状况是，2015年8月28日公司董事会办公室等收到来自开南方的一份提议，对方在提议中承诺出售资产在挂牌期内或10月31日前仍未提交，将由开南账户组指定的公司进行摘牌或受让，最终交易价格是不低于市场公允价值。对此上市公司给予积极回复，但最终开南方并未兑现承诺 。

不过，开南方的说法则是，当时是以董事会提案的方式提交新梅，且提案写得很清楚：若该房产在挂牌期内或2015年10月31日前未能成交的情况下，一致行动人愿意购买。在新梅既不承认一致行动人股东资格，又拒不召开董事会和股东大会履行出售房产的法定决策程序，房产并未挂牌寻求转让的情况下，开南方提议无法实现。

而宋河酒业股份回购一事，上市公司一方则表示，与对手方辅仁集团进行了多次协商，去年9月辅仁集团本欲将宋河酒业整体注入其旗下的上市公司辅仁药业，但最终于去年年底放弃注入，回购才得以正式启动，同时公司也向中国国际经济贸易委员会上海分会提交了相关仲裁申请。

僵持

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，接下来*ST新梅若欲恢复上市资格，必须满足2016年经审计的扣非前后净利润均为正值、经审计的营业收入不低于1000万元、经审计的期末净资产为正值、保荐机构经核查后发表明确意见，认为该公司具备持续经营能力等诸多条件。这对2015年亏损额超过一亿的*ST新梅难度不小。

在上述发布会上，李煜坤介绍称，为恢复上市，公司拟定了三条措施。一是几大房产销售和招商，控制成本；二是回购事项，积极协商进行，同时相关的仲裁准备已经准备就绪；三则是将进一步落实中大资产重组工作，进行董事会确定的发展战略，逐步实现业务转型。

但一个不能忽视的事实是，新旧大股东在后两条内容上存在分歧，公开对峙仍在继续。

对于宋河酒业股份回购一事，开南方认为，*ST新梅存在违规行为。开南方称，*ST新梅与辅仁控股、辅仁药业又于2014年12月签署了《股份转让协议补充协议》(下称“补充协议”)。该补充协议约定，自该协议生效之日起，原《股份转让协议》项下由辅仁药业承担的全部义务(包括但不限于回购义务等)以及享有的全部权利转由被辅仁控股梅承担和享受，辅仁药业同意就上述全部义务承担连带责任;在辅仁药业成为辅仁控股全资子公司后，辅仁药业上述全部义务的连带责任自动解除(辅仁药业自2015年12月31日起变更为辅仁控股的全资子公司)。

开南方表示，上述补充协议内容与之前公告的关于宋河酒业回购事项不符，在上海新梅的所有公告中特从未出现过关于补充协议的事项，且补充协议涉嫌违规签署侵害上市公司利益。

对此，*ST新梅的解释是，辅仁控股实际是辅仁集团的控股股东，而后者又控股辅仁药业和宋河酒业。“我们这个2014年12月，辅仁集团战略考虑，准备在辅仁集团之上设立这个辅仁控股，打算把所持有的宋河的全部股份转给辅仁控股，这是我们补充协议的前提条件。也就是宋河酒业的控股股东可能会发生变化，相关的权利义务也可能要随之转移，这个补充协议只涉及到因为宋河的股东变化所以造成的随附义务的转移，当时约定的回购条件、利率、期限没有任何的变化，所以我们也咨询了律师，对公司的经营和权益是没有任何的影响的。”何婧透露称，后来辅仁集团并没有把宋河的股份转给辅仁控股，所以造成后来公司公告里要求履行回购义务的仍然还是最初的辅仁集团。

除了股份回购，开南方继续质疑上市公司资产重组。接受采访的开南方负责人表示，重组方资质是应该受到质疑的。“2010年成立，注册资本一个亿，账目资产不到7500多万，预估值却有11.7亿元。”接受采访的开南方相关负责人对记者称。

不过，*ST新梅总经理魏峰对此回应称，重组方是一个具有总装资质(注：中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》)的企业，公司未来将在军工范围里面会继续深挖的它的业务范围。“未来的军工行业是最安全，也是盈利空间比较大的行业。所以我们选择这个行业也是为我们中小股东，也是为我们上市公司考量过做的决定。”魏峰表示。

值得一提的是，对于新旧大股东之争，中小投资者则希望双方能有所和解。“我们希望在暂停上市期间，两大股东能坐下来谈一谈，即使恢复上市，争斗继续，公司也难实现良好发展。”

对于和解，开南方透露曾提出了相关调解方案，但兴盛集团及*ST新梅对方案并未给予回应。

“我们没有接到过对方任何关于善意的和解方案，我们不接受违规资本玩家的非善意的和解方案，也不会被他们要挟。”以魏峰为代表的*ST新梅管理层仍表示，将不会与“门口的野蛮人”和解。