被深交所问询的乐视影业98亿估值到底值不值？ 明星突击入股该如何评价？

耗时近一年半的乐视影业注入乐视网(300104.SZ)的长跑在“临门一脚”的关键时刻接到了深交所的重组问询函。

在5月6日晚间，乐视网发布公告称拟向乐视影业股东以每股41.37元人民币发行1.65亿股，并支付现金29.79亿元人民币，共计作价98亿元人民币，购入乐视影业全部股权。

也正是乐视网为乐视影业开出的98亿的估值成为深交所5月12日深夜发布的问询函中关注的焦点。

高估值、高利润承诺引质疑

深交所在上述问询函中称，乐视影业近年来增幅较大，由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元。乐视影业2014、2015年度扣除标的公司2014、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年度、2017年度、2018年度承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。

因此，深交所要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。同时，需要结合公司目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可持续性。

对于深交所的问询，乐视影业相关负责人在接受第一财经记者采访时并没有给出明确回应，只是表示“这几天集团(乐视网)会有公开回应”。

作为A股市场曾经最受追捧的明星资产之一，在2013年~2014年是上市公司集团跨界收购影视公司的疯狂时期，影视公司一度不断刷新一夜暴富的神话。

即使到了2015年，上市公司跨界收购影视公司的热潮基本已经过去，影视公司收购知名艺人自己开的影视公司在价钱上也从不手软。

影视公司并购项目估值过高疑问一直是业内关注的焦点。

根据公开资料显示，2015年，华谊兄弟以7.56亿元收购东阳浩瀚70%的股权，后者股东主要是李晨、angelababy等，随后又以10.5亿元的股权转让价款收购冯小刚旗下公司70%的股权。2016年3月，暴风科技宣布收购吴奇隆和刘诗诗担任股东的稻草熊影业的60%股权，交易金额为10.8亿元，当时暴风科技也接到了来自深交所的重组问询函。

今年4月，深交所还曾发出关注函，问询唐德影视拟收购范冰冰名下的无锡爱美神影视文化有限公司51%的股份。深交所指出，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

乐视影业估值偏高但尚处合理范围

对于乐视影业估值由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元，业内人士认为有些偏高，但尚在合理范围内，当然，这一切都建立在乐视披露的信息准确并且能够实现业绩承诺的基础上。

有着多年影视产业投资经验的叶榕投资创始人黄历表示，目前，在文化产业并购中，对并购标的的估值一般是以当年利润的15倍或者未来3年利润平均数的10倍。但这主要集中在手游、广告传媒等公司，对于文化产业中目前炙手可热的影视公司而言，估值要略高于文化产业的平均估值，一般在当年利润的15~20倍。乐视网在公告中对2016年做出了利润不低于5.2亿元的承诺，按照乐视影业目前98亿元的估值，相当于当年净利润的18.84倍。黄历认为算是比较高的估值，但尚处在合理范围之内。

不过，关键是，乐视影业今年能否实现5.2亿元净利润?

深交所的重组问询函指出，乐视影业2014年、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年度、2017年度、2018年度承诺利润分别不低于5.2 亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。

对此，黄历认为，不同于传统制造业的公司，影视公司在业绩增长上具有很大不确定性，很可能大幅增长也可能大幅下跌，不过，随着近年来电影保底发行、收益权预售等影视内容收入形式的出现，让影视公司可以相对更准确判断预期收益，一般而言，目前市场对于一些影视项目的估值主要依据四要素，IP(知识产权)、创作团队(编剧、导演、制片人等)、发行(发行公司及发行渠道)、明星(是否有重量级明星加盟)，如果这四点均有出色的表现，一些资本方或提前开出相应的价格购买收益权或者发行相应的金融产品保底，这也让影视公司在投资项目时候更有底气，也有更好的收益保障。如果乐视影业对今年利润承诺的确是按照手上持有的项目并且从那四个要素来测算的，那乐视影业实现5.2亿元以上净利润还是有可能的，估值98亿也就可以被市场认可。

乐正传媒副总裁彭侃也表示，乐视影业这几年在影视市场表现抢眼，增长较快，这次98亿估值也获得了不少投资方的认可，乐视网董事长贾跃亭去年为了稳定乐视网股价，也是把乐视影业搬出来，并承诺将来会让乐视影业资产注入乐视网才稳住乐视网股价的。

明星和名导演能值多少钱？

除了用并购当年的净利润来考核影视公司的市盈率，对于以艺人和影视作品为重要指标的影视公司而言，网罗了一些知名导演和艺人的确是影视公司估值的加分项。

而张艺谋和郭敬明在乐视影业的发展初期作用举足轻重。

2013年8月，乐视影业宣布完成A轮2亿融资，当时的估值是15.5亿元。

作为该轮的主投方，深创投北京分公司总经理刘纲曾表示在张艺谋加盟之前，他们对乐视影业的估值大约在七、八亿元，正是张艺谋的加盟，深创投才给出了15.5亿元的估值。

一年后的2014年9月，乐视影业正式对外宣布完成额度为3.4亿元的B轮融资，包括恒泰资本等多家投资方参投。融资完成后，乐视影业估值达48亿元。

“刘纲是赚到了，(他)现在肯定不会觉得贵了。”乐视影业CEO张昭当时这样告诉第一财经在内的媒体。

而郭敬明导演的《小时代》系列4部电影一共拿了下近18亿的票房，一时间也成为乐视影业的“活招牌”。

“票房是投资的十倍，是我们做互联网电影公司追求的目标，《小时代》的投资回报率远高于此。”在张昭看来，《小时代》是一个互联网时代的品牌。在一定层面上，郭敬明不是一个导演，而是成功的产品经理，《小时代》是这个产品经理做出来的电影产品。

作为回报，张艺谋和郭敬明也成为乐视影业这次造富故事中受益最大的两个明星投资人。

根据乐视网此前发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，郭敬明这次交易对价总额5856万元。除了张艺谋和郭敬明，乐视影业这次注入乐视网的方案还带了一长串明星股东，其中孙红雷这次交易对价总额为2810万元，孙俪工作室的2810万元，冯绍峰的1405万元，黄晓明的703万元，李小璐的703万元。

而这些导演、演员持股成本普遍较低的问题也是这一次深交所关注的范围。

深交所在上述重组问询函中指出，2014年、2015年，乐视影业引入了众多制片人、导演、演员，其获取标的公司股份的价格相较于本次收购价格较低，深交所要求乐视网说明，乐视影业与这些制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或者其它合作安排。

值得一提的是，从乐视影业的作品储备来看，张艺谋和郭敬明对乐视影业的影响力还在持续。

在2016年，除了已上映的三部影片，乐视影业还参与了10个电影项目，其中被看好的包括：李仁港的《盗墓笔记》、郭敬明的《爵迹》以及张艺谋的《长城》等。

明星价值难评判？

对于乐视影业让大量明星突击入股，彭侃表示此事在影视行业很常见，包括影视圈老大哥们华谊兄弟、光线传媒等均有明星入股，影视公司让明星入股的最主要目的还是为了跟明星形成一定的绑定关系。“中国影视市场还是非常依赖明星的市场，影视明星价值正在被市场不断放大，这也导致明星在与影视公司谈合作的时候，开出的条件越来越高。而从影视公司角度来看，一旦形成了绑定关系，日后的合作也会更方便。这是之所以愿意让明星以低于市场价入股的最基本理由。”彭侃表示。

不仅如此，明星入股上市公司还可以让上市或者准上市公司可以在股市上“讲故事”，对股民来说一家影视公司如果有明星股东也是很有吸引力的。

而至于该以多少价格让明星入股，这个目前还是很难有公允的价值评估体系，也受到多重因素影响。

黄历向第一财经记者表示，这受到明星个人、影视公司以及市场趋势多重因素影响。从明星个人角度看，明星是目前影视项目四大要素(IP、创作团队、发行、明星)之一，明星在影视项目或者公司中占有重要地位，甚至很多影视公司的项目就是围绕明星定制的，加上明星可以带来很多优质的项目和投资权，明星这些年的话语权已经越来越高，在谈判中的筹码也是水战船高，但很难用一个标准来衡量。而从影视公司角度来看，不同的影视公司对明星的需求有时不一样，同样一个明星，对于发展比较成熟的影视公司如华谊兄弟来说，如果要转让股权的话，不会以很低的价格让明星入股，如果是一个初创的仅仅是手里有很多资金的公司而言，他们会给明星开很丰厚的条件，以吸引明星入股。并且市场也在不断变化，不同明星的价值也在不断变化，因此很难评估。

因此，对于乐视影业让明星以低于市场价格突击入股的做法，黄历表示，目前来看，只要上市公司关联方尽到及时透明披露信息的义务，以及一旦出事故也有很好的问责机制，就很难说存在问题，也不应该去制止这种行为，价格高或低，股票市场会给出相应的判断，也会反映在股价上。

不过，彭侃提醒，由于明星的价值存在很大的变数或不确定性，一个明星未来可能继续走上坡路，也可能走下坡路，或可能会突然爆出吸毒等丑闻导致被雪藏甚至退出演艺圈，因此影视公司让明星低价入股的做法存在较大风险，投资者对于这类做法须警惕。而乐视影业让多位明星入股，某种程度上也分散了这方面的风险。