上证所发布停复牌新规 滥用停牌将受严管

5月27日，上海证券交易所(下称“上证所”)正式发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(下称“停复牌业务指引”)，强调了停复牌的监督规范，明确了不当停牌、滥用停牌的监管措施。较原有停复牌业务的规则，新规的停牌规范范围明显扩大，各类停牌的时限均有明确规定，停牌期间的信息披露、延期复牌程序要求也均有明显细化。

新规替代原两项业务指引

今年1月，上证所发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，着重明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求。

上证所方面介绍，上述两项规定发布后截至目前，审慎启动停牌、严控停牌时间的市场约束已经形成。具体来看，目前在沪市公司筹划非公开发行的停牌时间已基本控制在1个月内，90%的重大资产重组停牌时间已控制在3个月内，超过3个月的多数存在前置行政审批情形，极少数公司停牌时间超过5个月的均为重大无先例事项，其他事项的停牌时间绝大多数不超过10个交易日。

但另一方面，实践中随意停牌、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍然存在，相关停复牌制度需要进一步完善。从制度层面看，上市公司停牌权与投资者的交易权需要更好地平衡。

“具体而言，不同类型的停牌如何衔接、时间如何连续计算、停牌的最长时限如何合理确定、停牌期间如何进行分阶段信息披露等问题，还不够清晰，需要进行细化和补充。”上证所指出。

在在总结、评估上述两项业务规则的基础上，停复牌业务制定并发布，并整合了包括非公开发行、重大资产重组在内的停复牌规定。而原有的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三章将予以废止，不再执行。

停牌时限得以明确

相比原有停复牌业务规则，上证所此次颁布的停复牌业务指引在多方面都有调整完善。

首先，上证所停复牌新规扩大了停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司目前仍有不少业务涉及停复牌，包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同和战略性框架协议等。而此类业务在实践中已有一定的标准，但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行。此次上证所停复牌新规增加了该部分内容，并明确了相应的停牌标准。

此外，新规对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月;停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月。筹划非公开发行原则上不超过1个月，筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资达到提交股东大会审议标准、以及签订重大合同、战略性框架协议等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

新规还明确规定了延期复牌的具体条件和要求;明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算。停牌期间更换重组标的也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

与此同时，上证所停复牌业务指引还细化了停牌期间的信息披露、延期复牌程序要求。针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程备的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况,督促上市公司及相关方加快重组进展。

根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。

对于新规的落地执行，上证所方面称，将进一步强化事前、事中和事后的监管。上市公司停牌进入重组和停牌即将届满三个月期间，以监管工作函的形式列明停复牌标准、明确工作要求，确保按期按规复牌。在事中将加强审核把关，督促做好停牌期间的信息披露。在事后，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无正当理由不当停故拖延复牌的，将采取相应的给予上市公司和责任人相应的监管措施或纪律处分。