万达商业拟9月20日H股退市 私有化价格遇股东异议

港股上市的大连万达商业地产股份有限公司(03699.HK，下称“万达商业”)私有化进程出现变数。据彭博社报道，其第六大股东、持股比例为5.38%的荷兰APG基金对私有化报价提出异议，认为每股52.80港元的价格缺乏吸引力。万达商业6月30日早间发布公告称，预计其H股交易最后日期为9月13日，预计9月20日下午4时自香港联交所撤回H股上市。

一方面是已经公布的拟退市时间，一方面是股东价格博弈。万达商业能否顺利如期私有化，目前还不得而知。

预计9月20日退市

万达商业6月30日发布的公告称，预计9月20日撤回上市,惟须达成撤回该等证券在香港联交所上市的一切条件且获得有关退市所需监管批准后,方可作实。

作为万达集团旗下的商业地产上市平台，万达商业于2014年12月登陆香港联交所。上市仅仅一年半后，今年5月30日，停牌一个多月后的万达商业公告披露，由中国国际金融香港证券有限公司代表万达集团等联合要约人，对H股提出自愿全面要约，以收购全部已发行H股。

为何选择私有化?对此，万达集团董事长王健林对外解释称，坚持私有化原因可能是多种多样的，最核心的原因是价值被严重低估。在王健林看来，万达商业去年净利润中35%来自于固定租金业务，租赁业务占比已达1/3，每年增长5.2%，而今年租金收益对净利润的贡献将超过4成。他认为，资本市场不应用简单的房地产公司来给万达商业估值，让其市值低于净资产，这种低估值让他“无法忍受”。此前的公告称，倘若H股要约完成，万达商业已就可能进行的A股发行向中国证监会提出申请，将继续考虑为实现H股退市后于A股上市的可能选择机会。

根据公告，除非联合要约人将H股要约延期至其根据收购守则决定的日期，否则H股要约将于2016年6月30日(星期四)开始，而接纳H股要约的最后时间及日期为2016年8月16日(星期二)或2016年9月13日(星期二)(视情况而定)下午4时整。若万达商业H股要约延期或修订，则有关延期或修订的公告将说明下一个截止日期或(若H股要约就接纳而言成为或宣布成为无条件)说明H股要约将仍然可供接纳，直至另行通知。

股东博弈

王健林今年5月前后曾对外称，万达商业的私有化一定要付出比上市更高的成本。彼时，万达商业当时定下的要约收购价为每股H股现金52.80港元。假设悉数接纳要约，万达商业H股要约的代价将为344.5亿港元(约合人民币292亿元)。

52.80港元的定价，较IPO定价48港元上浮10%，较3月29日(首次刊发有关私有化要约意向公告日期前的交易日)的收市价溢价约44.5%，较停牌前最后交易日4月22日前30个交易日平均收市价每股H股42.54港元溢价约24.1%，较最后交易日前60个交易日平均收市价约每股H股38.39港元溢价约37.5%。

对于这一价格，市场看法不一。

一种说法是，从价值层面看，万达商业私有化要约价格对应的2015年PE及2016年预测PE为11.7倍和9.9倍，要约价格对应的估值倍数，相较于其他可比内房股溢价分别达到33%和36%，这说明王健林抛出的条件相当诱人，有破釜沉舟之势。花旗集团则在研究报告中分析，万达集团的私有化报价属可接受水平，花旗认为，若将万达商业发放的股息计算在内，则实际的私有化价格达到54.05港元每股，但这一价格仍较万达商业的2016年预估资产净值折价超过4成，因而这一收购价格并不令人兴奋。同时，金融服务提供商wind资讯统计的机构预测数据显示，在9家证券公司对万达商业的评估中，这些机构给予万达商业的平均目标价达到63.78港元。

一个月后，就传出了股东提出异议的消息。北京时间6月29日，彭博社报道称，万达商业第六大股东、持股比例为5.38%的荷兰APG基金对私有化报价提出异议，APG基金负责人在香港接受采访时表示，由于王健林提出的每股52.80港元的私有化报价“没有吸引力”，因此该基金对这一私有化计划“有顾虑”。报道援引该负责人的表述称，APG尚未决定如何就这笔44亿美元的交易进行投票。

根据报道，APG是在万达商业2014年首次公开募股时购买的股票，因此若卖出持股，该公司将获利。较高位进入的是身为万达商业港股第三大股东的贝莱德，这家全球资产管理巨头持仓多数是在去年第二季度建立的，当时万达商业的股价升至了78港元的最高点，因此若王健林提出的每股52.80港元的提议得以推进，该公司势将遭受约2.35亿港元(约3000万美元)的损失。彭博数据显示，贝莱德持有4400万股股份，截至上个月约占万达商业股份的6.8%。

值得注意的是，万达商业在公告宣布52.80港元的私有化报价的同时，还曾提到H股要约作实需要两个条件，即“经独立H股股东(无论是亲身或委派代表投票)持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准，同时就决议案所投的反对票数目(以投票表决方式)不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%”。

这意味着，只有在不多于10%投资者反对及超过75%投资者赞成的前提下，万达商业私有化才可能顺利完成。而APG和贝莱德的总持股比例约12%。市场分析称，这将是万达商业私有化提案能否通过的关键，即便是10%的股东反对，私有化就会被搁置。

第一财经记者6月30日上午就此采访万达集团，对方未予回应。截至本报记者30日下午发稿时，万达商业股价上涨1.84%至46.95港元。