罢免VS改组万科董事会 华润、宝能如何谋划”下一步“？

万科股权之争到白热化，继华润与宝能系先后明确表态万科重组预案“我反对、我反对、我反对”强烈态度后，宝能系又祭出了大招，提出罢免万科全部董事，来一次大洗牌。

6月26日，万科发布公告称，确认收到钜盛华和前海人寿的提案，要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的万科上市公司10位董事和2位监事，针对12位董监事，宝能一共提交了12个提案。除了王石以外，宝能为什么要提议罢免其余11位董监事呢？有评论员魏英杰猜测，把所有人都写上，一来可以显示宝能系并无专门针对性，再者也可掩护其真正动机。

不过召开临时股东大会，流程上宝能系就不好走，且华润今日也发声反对了，表示要自行根据情况改组董监事会。

临时股东大会召开流程

召开临时股东大会，并没有我们想象那么简单，若得不到管理层的同意，也是一场“旷日持久”的战役。根据《上市公司章程指引》第三节股东大会的召集来看，独董、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

宝能系的两家公司合计持有万科24.26%的股权，完全满足持股10%以上的要求。不过接下来召开股东大会的程序，并不会太如宝能系的愿。

根据《上市公司股东大会规则》，若要召开临时股东大会，最晚要分三个阶段才能进行。第一个阶段是董事会的同意，董事会同意则可以召开，董事会若不同意，股东仍坚持召开，便进入第二个阶段，需要监事会的同意，监事会同意后也可由监事会主持召开，若监事会不同意，股东仍不死心要召开，就进入到第三个阶段，也就是股东自行召集临时股东大会。

董事会需要在收到请求后10日内作出反馈，若董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会若同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

宝能系是符合“连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份”的条件的，也就是有了自行召集和主持的权利。不过中国内地上市公司，召集人需要在会议召开15日以前公告通知各股东，而万科作为A+H股公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司召开股东大会，召集人应当于会议召开45日前发出书面通知。

顺利召开可能性几何？

召开临时股东大会拖到最迟需要“三步”，那再来分析拖延实际操作的可能性。从第一步需要董事会同意则可召开来看，是否可以实现呢？

万科有11席董事会席位，那么需要多少董事同意，才可以召开临时股东大会？一位上市公司证券事务代表对《第一财经日报》表示，对于公司特殊议案像修改公司章程等，需要三分之二董事同意，像召开临时股东大会，一般只要过半数董事同意就可以了。

在万科的11席董事会席位中，除董事长王石以外，万科派有3名，华润派有3名，另外4名是独立董事。也就是说，关键通过与否在于4名独董。若4名独董没有被宝能系的罢免震慑住，以此前万科重组董事会投票结果来看，11席董事参加投票，表决结果为7票同意、3票反对，一名独董回避。

假设该回避的独董支持宝能系，即使是华润支持宝能来说也仅有4票，无法超过董事会半数。如果宝能系仍坚持召开，那么就要拖到了第二个流程，走监事会。

但万科的三名监事从履历上来看，解冻、周清平均是万科旧部，仅廖绮云是华润的法律顾问，若想得到监事会同意，可能也悬。

若董事会、监事会均不能通过召开临时股东大会，宝能系只能自行召开，而自行召开便需要等上45日，加上此前董事会、监事会各10日的反馈时间，也就是将近两个月时间，宝能系才能召开临时股东大会。

值得注意的是，虽然华润与宝能对引进深铁方面同仇敌忾，但是关于罢免万科管理层的议案，华润不干了。华润6月30日发布声明称，华润注意到2016年6月24日万科董事会的公告，对此，他们认为对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

也就是说，华润、宝能系可以一起抵御外敌，但是你宝能要在太岁头上动土，就别怪我华润翻脸不认人了，我的地盘我做主。

大佬们怎么站队？

万宝之争高潮迭起，各方都开始纷纷表态站队，目前来看，万科阵营的大佬居多。

万科阵营方有深圳地铁、SOHO中国董事长潘石屹、知名财经作家吴晓波、前《第一财经日报》总编辑秦朔、锤子科技CEO罗永浩、喜投网董事长黄生、SOHO中国CEO张欣等。

万科“合作伙伴”深铁站在王石一队，指王石为对抗宝能系，一直筹划让深圳地铁以战略投资者角度入场万科，深圳市政府至少是站在万科这一边的。

SOHO方的潘石屹纳闷道，王石和万科为什么发展到这么一步我也很纳闷。对于宝万之争，希望能好好处理，为接下来的企业家树立一个标准；张欣表示，王石成就了万科，万科也成就了他，王石是一个传奇人物，他的谢幕也如此戏剧化如此悲情。

秦朔、吴晓波“哥俩好”都表示惋惜，秦朔叹息，王石是中国房地产行业的精神之王，他是永远不会“出局”的，万科今天的危机，华润难辞其咎；吴晓波说，华润和宝能联手发动的“驱王运动”，是中国企业史上的一个悲剧。

连不靠男人的田朴珺也声援了，君子和流氓打架难免吃亏，但如同所有美国电影大片的结局，好人必须赢，坏蛋必须死！只要你是相信这世上邪不压正。风雨同舟。

宝能系阵营的多数是经济学家、学者等，如宋清辉、马光远，李稻葵、刘纪鹏等，也有原华远集团董事长任志强。

经济学家们认为，谁股权多谁有说话前，这是资本市场的游戏规则。马光远指出，既然法律规定可以收购，既然法律赋予股东有权利罢免董事，不知道那些口口声声讲法律的精英们为什么突然都来卖情怀。

李稻葵说，王石团队应该认规则、按规矩认输，也许王石团队是非常英明的，是最好的团队，但是对不起，需要按照《公司法》来运作。

任志强表示，我不了解宝能，但我了解华润，相信华润一定能找到合理处理万科之中的股权冲突问题的办法。