深交所：广宇发展重组构成借壳上市

深交所14日发布《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》，认为此次交易构成借壳上市，从交易标的是否符合发行条件、其持续经营能力、和鲁能集团及国家电网其他全资子公司的同业竞争等多方面提出了问询。

深交所指出，广宇发展曾于2013年披露重大资产重组方案，后因未通过证监会并购重组委审核而终止，且上次重组涉及的交易标的与本次交易标的存在重合。要求公司补充披露前次重大资产重组未通过审核的原因，相关事项及其影响在本次重组过程中是否已消除。

由于本次交易构成借壳上市，深交所要求广宇发展对照首发管理办法第二章的规定，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合发行条件。并且，要求公司根据证监会6月17日修改后的重大资产重组管理办法，补充披露本次交易方案新旧规则下的具体差异性情况，并充分揭示相关风险。

深交所还指出，此次重组的标的公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富2013年以来净利润不断下滑，同时资产负债率不断上升，已远高于上市公司的资产负债率。此外，五家标的资产最近3年累计实现经营活动现金流量均为负值。要求公司对标的资产上述盈利状况下滑、资产负债率上升以及现金流量不足的情况分别进行特别风险提示，并披露应对上述财务状况的措施，对照重组办法第十一条说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续经营能力。

本次交易完成后，除上市公司外，控股股东鲁能集团以及实际控制人国家电网的全资子公司都城伟业分别控制了多家房地产开发企业。深交所要求公司制定明确可行的解决同业竞争的承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

广宇发展公司将通过非公开发行股份的方式购买鲁能集团持有重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。上述标的资产经交易双方初步协商确定的交易作价为87.29亿元。

本次交易是否构成借壳上市，能否募集配套资金，广宇发展此前还进行了一番说明。由于公司上一次控制权变更发生于2008年，据本预案签署日已超过60个月。因此，若证监会刚刚发布的《重组办法（征求意见稿）》在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。而根据现行《重组办法》，上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金，虽然《重组办法（征求意见稿）》对于构成借壳上市不允许募集配套资金，但由于按照《重组办法（征求意见稿）》本次交易已不构成借壳上市，因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。