【一汽违约事件追踪】 中小股东举报一汽涉嫌虚假陈述

平静了一个多月的“一汽违约”事件，近日再起波澜。

8月12日，《第一财经日报》记者独家获悉，深圳明曜投资联同50多名普通投资者于日前委托律师，分别向中国证监会和吉林证监局提交了《证券违法行为举报函》，对一汽轿车大股东一汽股份，及一汽股份提名的一汽轿车董事和监事、一汽轿车独立董事和董事会秘书进行了举报。

今年6月4日，“一汽系”两家上市公司，一汽轿车和一汽夏利双双发布了《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，引起轩然大波。6月27日，两家公司的股东大会高票否决了上述延期议案。

尽管延期议案被否被视为中小股东的阶段性胜利，但一汽股份解决同业竞争、实现整体上市的问题却依然悬而未解。8月11日，一汽轿车公告称多名高管辞职。8月12日，一汽轿车和一汽夏利双双冲高，有股民戏称“大涨庆祝”。但不少市场人士亦认为，一汽股份履约事项恐再添一大变数。

举报理由是否合理待由监管认定

据记者了解，明曜投资此番向监管层举报的理由是，在一汽股份履行解决同业竞争承诺的信息披露问题上，一汽股份和上述董监高存在虚假记载、误导性陈述的违法行为。8月9日和8月11日，明曜投资得到了证监会信访办和吉林证监局确认收文。

明曜投资董事长曾昭雄向记者表示，举报中所称的“虚假记载、误导性陈述”，主要指向一汽股份在做出不可撤销的承诺之后的各份定期报告中，都表示“按照承诺履行中”。

“但从后期他们的行为可以看出，他们其实没做出履约行为。监管层一共发出了3次问询函，他们也没有回复他们做出了什么行动。”曾昭雄同时也表示，至于是否确实存在虚假记载、误导性陈述的违法行为，还需交由监管层来判断。

事实上，自事件开始至今，一汽股份解决同业竞争、实现整体上市的履约方案确实迟迟未出。7月1日，一汽轿车公告称，吉林证监局对一汽股份逾期未履行承诺采取出具警示函的监管措施。而在7月4日一汽轿车召开的投资者说明会上，公司依旧未能拿出具体的解决方案。

此外，6月24日，深交所第三次向一汽轿车发出关注函，要求一汽轿车和一汽股份披露延长承诺履行期内确保兑现相关承诺的具体措施，以及超期未履行承诺的具体补偿措施。但截至今日，一汽轿车和一汽股份仍未回复上述关注函。

记者今日以普通投资者身份拨打一汽轿车董秘办电话询问履约事项，公司一位工作人员向记者表示，“监管机构后续的问询都是关于如何履行承诺，我们已经把相关函件及时反馈给一汽股份了。后续如果有进展我们会及时公告，但到目前为止，我们还没有收到一汽股份有关最新履约进展的函件。”

“虚假记载、误导性陈述，一般来说是隐瞒不利事实，做出故意的虚假性误导。站在当下时点看来，这个不可撤销的承诺现在是误导了投资者，但承诺本身并不存在误导。当初的承诺是真实的，不是对客观存在的事实进行了隐瞒。”北京盈科律师事务所合伙人臧小丽表示，就不可撤销的承诺本身来看，监管部门认定为虚假记载、误导性陈述存在一定难度，被认定的可能性并不是很大。

不过臧小丽也表示，公司在每年定期报告中针对履约承诺做出“按照承诺履行中”的表述，公司方面如果已经知道、或应当知道控股股东没有履约的能力或者动力，无法按期履行不可撤销的承诺，仍然在公告中做出这样的陈述，那确实可能涉嫌误导性陈述。“这个也需要监管部门介入调查，最终才能得出认定。”臧小丽称。

一汽履约再添变数

山雨欲来风满楼。一面是被投资者举报，另一方面，一汽轿车也迎来了剧烈的高层人事变动。

8月11日晚间，一汽轿车公告，公司近日收到董事长许宪平、董事滕铁骑、监事会主席汪玉春、监事杨延晨和职工监事王立君的书面辞职报告。

许宪平辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达公司董事会时生效。据通用技术集团此前的官方消息，许宪平将出任中国通用技术集团董事长、党组书记。汪玉春辞去监事会主席职务后仍在公司担任党委书记职务，杨延晨和王立君辞职后不再担任一汽轿车任何职务。

多名公司高管辞职，使不少投资者开始担心这会成为一汽方面继续拖延履行承诺的理由。在前述延期预案中，一汽股份给出的一大申请延期的理由便是，公司管理层在2015年也出现重大变化。

“实际控制人没变，如果控股股东有决心有动力，还是可以推进。但就之前他们的举动来看，难说又会故技重施。本身作为大央企，集团领导的行政级别不一定比当地证监局领导的低，当地证监局也无可奈何。”上海一位不愿具名的私募基金经理分析称。

而在曾昭雄看来，这表明一汽轿车的大股东和实际控制人，已经认识到没有及时、准确地向投资者披露其解决同业竞争承诺履行情况的严重性。

公司深陷违约泥沼，央企信用度遭受严重质疑，同时，公司的业绩颓势也一览无余。7月14日，一汽轿车发布的《2016年半年度业绩报告》显示，上半年公司业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-7.9亿到-8.5亿元之间，同比大幅下滑591.22%～628.53%。而2013年至2015年，公司净利润分别为9.90亿元，1.5亿元，0.53亿元。

一汽轿车方面给出的业绩下滑原因是，上半年，国内乘用车保持稳定增长，但轿车同比出现下滑，公司主要产品集中于轿车细分市场，增速的下滑加剧了市场竞争;公司上半年销售的产品均为老车型，市场竞争力逐步下滑，产品的销量和销售收入同比均有所下降，致使本期经营业绩出现亏损。