“画饼”还是“重生”? 跨界并购重组业绩兑现待考

上市公司2016年中报披露落下帷幕，曾通过并购重组向游戏、影视等新兴领域跨界转型的上市公司也一一露出真实成色，到底是凭借收购标的二次重生，还是当初的“馅饼”如今已成“陷阱”?

今年上半年以来，并购重组监管全面趋严。而在这之前上市公司并购重组的环境相对宽松，多数上市公司借助这一途径实现跨界转型、概念炒作，以致在短暂的股价狂欢之后，少有真转型求蜕变的上市公司凭借双主业抑或是第二主业站稳市场，大部分则是对赌业绩难达预期，后遗症频频发作。

第二主业“上位”

如果说2013年是“中国并购重组市场元年”，那么2014年和2015年则可称为“并购重组活跃年”。在当时火热的并购重组环境下，不少传统行业上市公司开始了向文化影视、移动互联网、游戏等领域跨界的转型之旅，而目前转型成效也已在业绩中有所体现。

2014年5月份，主营混凝土输水管道业务的巨龙管业(002619.SZ)宣称，拟以30亿元收购手游开发商艾格拉斯科技(北京)有限公司(下称“艾格拉斯”)100%股权，增值率高达25倍。这在当时被称为天价的标的资产在2015年完成过户。筹划期间，艾格拉斯的业绩承诺由2014年开始的三年承诺期调整为以2015年开始的四年承诺期，而业绩预期相应有所调低。

根据巨龙管业2015年2月份的修订稿，艾格拉斯2015年度-2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润即承诺净利润分别不低于17886.60万元、29992.82万元、40138.31万元和40886.05万元。该公司去年年报数据显示，艾格拉斯2015年实现净利润1.96亿元，自去年2月份并表后为上市公司贡献净利润1.87亿元;今年上半年艾格拉斯实现净利润1.02亿元，完成了2016年业绩承诺的33.9%，这意味着还有逾六成的业绩待今年下半年去攻克。

不过在巨龙管业原有主业竞争激烈、增长承压的情况下，艾格拉斯的业绩贡献为上市公司业绩增长有所助力。巨龙管业在今年半年报中指出，该公司2014、2015年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年出现亏损，为减少业绩波动，拟出售经营不佳的混凝土输水管道资产和业务，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业。

原本主营服装业务的凯撒股份(002425.SZ)也因为跨界转型较为有效，而计划剥离服装主业。凯撒股份进军游戏领域始于2014年，当年6月，该公司发布重组草案，拟作价7.5亿元收购主营移动游戏的研发及运营的深圳市酷牛互动科技有限公司(下称“酷牛互动”)100%股权;2015年3月，该公司作价5.4亿元收购主营IP运营服务的杭州幻文科技有限公司(下称“幻文科技”)100%股权;2015年9月，该公司再次作价12.15亿元收购移动网络游戏研发和运营的四川天上友嘉网络科技有限公司(下称“天上友嘉”)100%股权。

上述三个标的在前期业绩承诺兑现的情况下，今年的业绩承诺期也已过半。凯撒股份今年半年报显示，酷牛互动、幻文科技、天上友嘉今年上半年分别实现净利润3716.05万元、2657.81万元、2172.45万元。上述三者2016年的业绩目标分别为不低于9375万元、5000万元、11460万元，以此看来，酷牛互动上半年已完成业绩预期的近四成，幻文科技则已完成了逾五成，而天上友嘉要兑现业绩承诺则压力较大些，目前完后占比不到两成。

不过，凯撒股份预计今年前三季度净利润同比增长115%~165%，理由在于，“本期较上期合并报表范围新增子公司天上友嘉，所以归属于上市公司股东的净利润较上期增幅较大。”

类似巨龙管业和凯撒股份的“双主业运行”在近一两年来的崛起势头猛烈，尤其以发展触及天花板的传统行业涉水新兴产业更为明显。

业绩承诺兑现难

跨界转型的初衷虽好，但并非所有的收购标的都能如预期兑现业绩承诺。如果第二主业不能站稳脚跟，则可能反过来拖累上市公司业绩。

来自中信证券的统计数据显示，2015年，A股市场涉及业绩承诺的上市公司共有527家，而当年共有107家上市公司发生业绩承诺不达标记录，占2015年所有涉及业绩承诺事项上市公司总数的20.3%。

自2014年起，资本市场已掀起影视行业的并购潮，浙江广厦(600052.SH)就是在这股热潮中玩出“黑天鹅”。2014年7月17日，浙江广厦与控股股东广厦控股董事长楼明之妻卢英英等签署《资产置换协议》。上市公司以持有的华侨饭店股权、蓝天白云会展中心股权与上述人等持有的东阳福添影视有限公司(后改为“广厦传媒”)100%股权进行置换。关联方广厦控股承诺，福添影视在2014年度~2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于5221.77万元、6272.96万元、7815.31万元。

原本浙江广厦希望借此剥离低效亏损资产，注入经营效益好、盈利能力强的轻资产文化影视类公司，然而福添影视2014年仅实现了3663.34万元的净利润，比盈利预测数少了1558.43万元;2015年更是只有760.44万元，较盈利预测数少了5512.52万元。对于业绩大幅低于盈利预测，上市公司解释称，受政策影响，电视剧市场供大于求;同时，电视台购片价格下滑明显，导致福添影视发行收入减少。按照当初承诺，业绩不达预期，广厦控股将以现金方式进行补偿。

以今年上半年广厦传媒的业绩来看，完成全年业绩承诺仍旧存在较大的压力。今年上半年广厦传媒实现净利润907.63万元，相较承诺的7815.31万元，仅完成了11.61%。

在众多资本源源不断地注入到影视行业、扩大产业规模的同时，难以消去的市场泡沫也在对影视行业产生负面影响。就在8月21日晚间，北京文化(000802.SZ)宣告终止收购北京聚合影联文化传媒有限公司(下称“聚合影联”)100%股权，原因在于标的公司的盈利能力存在不确定性，交易各方对标的资产估值存在较大分歧。

资料显示，聚合影联截至2016年6月30日时，营业收入为4097万元，净利润亏损408万元;而这组数据在去年年末(2015年12月31日)分别为1.03亿、307万元。经审计后的资产总额由去年年底的3亿元缩水至2亿元，净资产由1亿元降至9858万元。

过去的并购重组中频频出现交易标的高达数十倍的增值率，而这样的现象随着监管升级将被严格限制，项目扎实、前景可预期、业绩承诺没水分的项目或许才被市场所青睐。