公募委外业态生变：拼单、发起式成两大走向

业内预期已久的、公募基金委外通道业务的监管文件终于落地。

3月17日，证监会证券基金机构监管部向各公募基金管理人、托管人下发《机构监管情况通报》(下称《通报》)明确提出，严禁公募基金通道化，并对公募基金机构投资集中度问题做了严格规定，其中最为核心的一点即：单一机构持仓基金份额超50%，管理人将采取发起式形式运作。

在接受第一财经记者采访的多位业内人士看来，这一措施将直接影响到公募基金的委外业务，一方面发起式业务模式考验公募基金的主动管理能力;另一方面，在监管倒逼之下，未来机构“拼单”认购的现象可能增多，长远来看利于中国资本市场机构化的发展。

“拼单”成委外新走向

《通报》规定，在新基金发行中，单一机构新设基金(含已获批但尚未成立的基金)单一投资者持有份额占比超过50%时，将采取封闭式运作，或定期开放且开放周期不低于3个月，并采取发起式形式运作。这一规定意味着未来公募基金委外业务门槛有所提高。有别于2016年承接单一机构定制业务，将来基金公司需要自掏1000万元真金白银跟投，且必须锁定三年。

依据2014年7月证监会发布的《公开募集证券投资基金运作管理办法》，发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或者基金经理等人员资金认购基金的金额不少于1000万元人民币，且持有期限不少于三年。发起式基金的基金合同生效三年后，若基金资产净值低于两亿元的，基金合同自动终止。

在接受第一财经记者采访的多位业内人士看来，上述规定对公募委外或者机构化业务的影响不会太大。上海一家公募基金副总经理称，公募基金未来在开展机构业务时，可能会采取“拼单”模式，只要引入2家以上的机构资金，便可轻易突破这一规则限制。比如某基金发行一只定开债基金，两家机构负责投入1亿元以上等额资金，管理人负责凑起200户的最低成立门槛，任何一家机构均不满足持仓占比50%的“限制”。

“在过去，拼单的核心(前提)是一家基金公司的纯主动管理能力。以前要实现这一模式难度不小。现在监管倒逼之下，未来行业内应该会容易接受这一模式，这利于资本市场机构投资者的比重的提高，也不存在单一机构定制的流动性风险，长期对基金公司及行业是好事情。” 华南一家大型基金公司内部人士如此指出。

在他看来，基金公司自身也有择时的能力，面对优势的基金投资标的，基金公司也有发起式经营的意愿。“这考验基金公司的主动管理能力，如果它对自己的业绩有信心且有能力去支付发起式基金自购金额的话，那这样的买卖还是能做的。”在《通报》落地之后，眼下对于一些委外业务的承接大户，尤其是一些银行系基金公司而言，着实舒展了一口气。

在新规实施之后，未来整个公募基金委外业务分化将加剧。上海一家大型基金公司内部人士对第一财经记者称，一些有股东背景的、自身资本金实力较强的基金公司，它们在承接机构业务时，有较强的议价权;但一些缺乏股东优势、自身实力较弱的基金公司，很难让多家机构坐下来，接受它的“拼单”成立基金的要求，且这些公司自身也没有多少实力开拓发起式基金业务。

实施时间：即时生效?

论及《通报》的初衷，在业内看来，监管的目的不是为了限制基金公司机构业务，而是在管控风险。《通报》内容亦有指出，2016年以来，部分公募基金管理人接受个别机构投资者申购，致单一投资者持有基金份额比例过于集中，管理人独立性、产品流动性风险以及公平对待投资者等问题不容忽视。“它(发布)直接是针对委外，目的在于维护中国公募基金市场的可持续稳健发展。”济安金信基金评价中心主任王群航如此指出。

只不过，业内对于新规的具体实施时间目前存疑。在接受第一财经记者采访的上述多位业内人士看来，如果即时生效，那基金公司在开展单一机构定制基金业务时，就将在产品申报的“上游业务”起标注单一机构定制及发起式等字样。

华南一家大型基金公司产品经理称，证监会未在文件中写明具体业务的实施时间。为此，各家公司还在确认中，但业内普遍的理解是即日生效。

依据《通报》，单一投资者持仓超过50%时，基金公司将在基金合同及基金招募说明书等信息披露文件中予以充分披露及标示，此类产品不得向个人投资者公开发售。管理人还应在基金注册申请材料中承诺，其拥有完全独立的投资决策权，不受特定投资者的影响。换言之，未来单一机构定制基金相关信息将被公开披露。

截至目前，市面上现存的定制基金，均未在发行文件如基金合同及招募说明书中披露过机构或者委外字样。工银瑞信3月初成立一只909.5亿元的、名为工银瑞信丰淳的半年定期开放债券基金震惊业内，这只基金投资者人数仅223户，且基金金额中还包括工银瑞信内部员工认购的3299.23元。工银瑞信亦未在发行文件中，标注委外或者机构定制。

行业趋向分化

随着新规的实施，基金行业的分化或将加剧。

新规之下，未来单一客户定制基金的首发金额或将有所提高。《通报》称，此前单一投资者持有基金份额占比已达到或者超过50%的存续基金产品，管理人后续不得再接受此单一投资者的申购。这意味着此前诸如一些公司先保2亿元成立门槛，随后等机构资金到位后追加入场的业态将成为过去时。

2016年，基金业协会数据显示，公募基金规模有史以来第一次站上了9万亿元大关。然而，到了今年1月份规模又缩水近8000万元，跌至8.36万亿元。而第一财经记者发现，在去年四季度多只固定收益类基金规模暴涨，最多的基金单一个季度净申购逾500多亿元，而净申购百亿元以上的基金数量超过20只。依据新规，未来单一机构定制基金基本无法在年末冲规模。而拼单冲量则更考验一家基金公司的能力。

眼下的基金发行潮或是未来各家公司实力体现的一次预演，眼下各家基金公司正在忙于“去库存”。去年12月监管要求称，自2017年1月起，对于超期未募集的基金产品数量达到或超过已批复未募集基金产品总数60%的基金管理人，再次申报基金产品的，证监会将委托相关派出机构对基金管理人有关情况进行现场检查。

据Wind资讯统计，在3月份刚刚过去的19天里，共有121只基金成立。对此，王群航称，为了满足监管要求，去年12月发行基金数量骤增，但市况艰难且基金发行的最长时间期限是3个月。“熬到3月份必须要成立，所以3月份成立的数量才会这么多。”而公开数据也印证了他的说法，在新基金中，3月份开始认购的基金数量仅26只。

在业内人士看来，能在新规之前，释放大量存量壳资源的基金公司，极有可能在未来的竞争格局中继续展现发展实力。