平仓危机“逼停”勤上股份 并购商誉减值风险难消

跨界转型和外延并购，已被诸多A股公司视为重要的发展逻辑。尤其是在原有主业下滑、行业景气度下降之时，持续跨界并购频频造就资本新贵。但伴随豪赌跨界并购进入业绩兑现期，资金端、资产端部分隐患和风险开始逐一暴露。

勤上股份(更名前为“勤上光电)4月26日起已紧急停牌，主要是由于公司控股股东、实际控制人及关联人部分质押股票接近平仓线。数据显示，上述股东几乎将所持公司股份全质押。公司方面表示，相关股东将通过筹资、追加保证金或质押物等方式，降低融资风险和稳定公司股权。

造成此次股权质押平仓危机的导火索，是由于一起外延并购终止而带来的股价下跌。据不完全统计，自勤上股份去年从LED主业扩展至教育行业后，已公布了七笔资产收购。但就在本月，被视为转型起点的并购的龙文教育未完成当年业绩承诺，被计提大额商誉减值;直接拖累勤上股份去年巨亏4.27亿元。根据业绩承诺，龙文教育在未来两年内完成数亿元利润额的承诺;而这背后，还高企着超过15亿元商誉规模。跨界豪赌这把双刃剑，或已让勤上股份开始作痛。

股权质押拉响平仓警报

A股再次上演了大股东质押股份逼近平仓的惊险一幕。勤上光电4月25日晚发布公告，因控股股东东莞勤上集团有限公司(下称“勤上集团”)、实际控制人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票已接近平仓线，公司股票自4月26日起停牌。

附：勤上集团、李旭亮、李淑贤股份质押的基本情况

公告披露的数据显示，勤上集团目前持有上市公司2.55亿股股票，占公司总股本的16.79%;其中，用于质押融资的股票为2.53亿股，占其所持有公司股份的99.03%。李旭亮和李淑贤分别持有公司股票8818.34万股、7054.67万股，分别占公司总股本的5.81%、4.65%。目前二人将所持股份全部质押。

究竟是有多少笔、多大规模的质押股权逼近平仓线?第一财经就该问题向勤上股份方面求证，截至发稿公司相关负责人并为予以回复。根据披露的股权质押时间和对应股价来测算，若勤上股份继续交易并再遭遇跌停，或有1.5亿股将触发平仓。

有券商内部人士介绍，目前中小板公司的流通股质押率多为0.4至0.5，限售股质押率多为0.3。在警戒线和平仓线设置上，多家券商人士的指标略有差异，平仓线多设置为130%或140%，限售股平仓线为160%;警戒线多设定为150%。质押股权的基准股价，一般在当天收盘价、20日均价中选择低值。

勤上集团在2016年10月27日质押2.5亿股，当天收盘价格、前20日均价分别为10.6元/股、9.88元/股。选其中的低值、以五折质押率测算，该笔股权的质押价格为4.94元/股;则触发警戒线、平仓线(假定为140%)的股价分别为7.41元/股、6.92元/股。

李旭亮和李淑贤的股权质押合计后1.59亿股，均质押于去年12月2日。当天收盘价和20日均价分别为10.38元/股、11元/股，以上述同样假定条件测算，前述股权质押价格为5.19元/股，则警戒线、平仓线的触发点分别为7.79元/股、7.27元/股。

在宣布终止此前推进的一起股权收购后，勤上股份在今年4月25日复牌，当天遭遇跌停并收于8.14元/股，当晚公司宣布次日起开始停牌。经测算，若下一交易日继续跌停，股价将跌至7.33元/股，李旭亮和李淑贤的1.5亿元质押股权或最先触发平仓线。

在去年12月12日时，李旭亮和李淑贤的高比例质押就曾引起过深交所关注，下发问询函要求公司披露融资用途，并核查是否有平仓风险。而勤上股份彼时回复称，李旭亮和李淑贤的质押融资资金主要用于日常资金需求和对外投资，并称质押股份总体上不存在被平仓的风险。未来若出现股价大幅下跌的情形，将采取追加保证金、提前回购等方式，确保其持有公司股份的稳定性。

值得注意的是，按照上述质押股价的测算，若均采用五折质押率，勤上集团、李旭亮和李淑贤的合计质押融资额超过20亿元;即便以更为谨慎的三折质押率推算，上述股东的质押融资额也超过12亿元。

而在昨晚公告中，勤上股份称勤上集团和实际控制人及关联人将采取筹措资金、追加保证金或追加质押物等措施，来降低融资风险、保持公司股权的稳定性。截至目前，公司亦没有回复第一财经对于筹资渠道和此前融资具体用途的采访问题。

豪赌跨界转型反陷巨亏

引发此次股权质押危机的导火索，是由于4月25日当天的跌停，而导致跌停的原因则勤上股份几日前宣布高达投资及其投资的成都七中实验学校的收购遭对方喊停。

勤上股份在今年2月6日停牌，筹划股权收购事宜。4月24日发布公告称，拟收购高达投资及其投资的成都七中实验学校，但截止目前交易对方并未配合公司签署具有法律约束力的框架协议，并在4月21日发来《终止协议》讨论稿，表示将与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议。

据不完全统计，这是自勤上股份去年从LED主业扩展至教育行业后，公布的第七笔资产收购。转型起点是去年以20亿元作价并购龙文教育。此后，勤上股份宣布以7700万元认缴英伦教育新增注册资本和收购5%股权。并以1100万元收购5%股权;拟收购柳州小红帽教育投资咨询股权和旗下幼儿园股权;通过香港的全资子公司以现金形式，收购爱迪教育100%股权。进入今年，勤上股份还公告与凹凸教育、思齐教育签署了《增资/收购备忘录》，拟以现金对其增资或收购部分股权。

然而，一面是势头迅猛的教育行业转型扩张，一面却是不断暴露的并购隐患。龙文教育未完成2016年承诺业绩，并计提超过4亿元的商誉减值准备，拖累勤上股份当年业绩巨亏。

勤上股份在今年2月公布的业绩快报中称，预计全年业盈利4787万元、同比增长130.74%。但在正式披露的2016年年报中，公司净利润巨亏4.27亿元，同比下降2161%。其中，龙文教育因去年原计划培训收费和新开教学点均未达到原预计标准，当年实际业绩较并购时承诺完成率仅有66%，计提商誉减值4.2亿元，进而造成年报中净利润的大幅亏损。

大额商誉计提的隐患，早在并购之初就有苗头。查阅此前交易方案的评估报告，龙文教育截至2015年8月的总资产账面价值为3.1亿元，总负债账面价值为3.76亿元，实为“资不抵债”。评估报告中，归母所有者权益账面价值为-0.66亿元，按收益法评估全部权益价值为20.14亿元，增值率3152%。最终，龙文教育交易作价定为20亿元。而从去年年报中披露的商誉原值来看，龙文教育原商誉高达19.95亿元，交易作价几乎全部计入其中。

在2016年年报计提后，并购背后的商誉减值风险并没有消除。目前，龙文教育还剩余超过15亿元的商誉。而在此前交易方案中，交易对方承诺龙文教育2015年至2018年累计实现税后净利润不低于人民币5.64亿元。公告显示，龙文教育2015年、2016年净利润分别为8725.39万元、6733.36万元。若要实现业绩承诺，龙文教育在未来两年的业绩增速压力较大。

根据交易方案要求，业绩承诺是在承诺期满后对做合计核算。而目前，收购龙文教育尚处于业绩承诺期内。值得注意的是，根据龙文教育股权收购的支付方式设计，勤上股份向龙文教育实际控制人杨勇支付现金5亿元;剩余15亿元对价则由勤上光电以发行股份的方式、向包括杨勇在内的9名交易对方支付。而在今年1月17日，杨勇违反业绩承诺补偿协议中的约定，违规将所持有的3000万股质进行质押融资。以当天9.92元收盘价、限售股多采用的三折质押率测算，融资额近9000万元。截至目前，勤上股份并未披露与杨勇违规质押的沟通和解决结果。