大客户实为关联企业 非标意见牵出巴士在线并购疑案

新嘉联在2015年完成对巴士在线科技有限公司(下称“巴士科技”)的并购，上市公司由此更名为巴士在线，并进入高速增长期。2016年年报净利润同比增逾7倍。但就是这样一份靓丽的财报，却被审计机构出具了保留意见，并对巴士科技与大客户金视博华是否存在关联关系提出疑问。

董事会同期发布了专项说明，披露金视博华的股权变更信息，也让其与巴士科技的关联关系坐实。但回溯最初的并购重组方案，相关关联人的持股和任职信息被全部隐匿。值得注意的是，并购完成后，金视博华给上市公司带来的营收贡献不断提升、应收账款也逐年飙升。

目前，巴士在线董事会宣布停止与金视博华的新业务往来。然而，上市公司及审计机构并未对二者过往业务进行核查和追溯。在业绩承诺期的最后一年，隐匿的关联关系和随之而来的利益输送隐患，让两年前的这起并购陡生变数。

隐匿的关联关系

巴士在线近日公布了2016年年报，公司全年分别实现营收、归属上市公司股东净利润6.58亿元、9360万元，同比增速分别高达260%、761%。但就是这样一份靓丽的财务报表，却被审计机构中汇会计师事务所出具了保留意见。

在审计意见说明中，审计机构称，“我们无法实施满意的审计程序就巴士科技公司与金视博华是否存在关联关系获取充分、适当的审计证据。同时，我们亦无法确定上述交易及其他可能未被识别出的关联交易是否会对公司财务报表中的会计处理和披露产生影响。”

巴士科技是上市公司子公司，在2015年并购而来。2015年，新嘉联(巴士在线前身)以发行股份和支付现金的方式，以16.85亿元收购巴士科技100%股权。该重组在当年10月获证监会核准，巴士科技成为上市公司全资子公司。2016年初，上市公司正式更名为巴士在线，法人代表也由巴士科技实际控制人王献蜀担任。

此次被审计机构关注到的金视博华，是巴士科技的广告代理客户。在并购之初公布的交易草案中，金视博华在2014年跻身巴士科技销售额前五大客户，以1529万元的销售额占到巴士科技总销售的7%。

在上述草案中，金视博华显示为“非关联方”。公告还称，报告期内巴士在线董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。

那么，在2016年审中被审计机构质疑的巴士科技与金视博华，是否存在关联关系?

年报发布的同期，董事会针对非标审计意见发布了专项说明。由此披露的金视博华股东变更记录，坐实了金视博华实与巴士科技的关联关系。公告显示，经查金视博华公开的工商信息资料，王献蜀的妺妺王丽玲、母亲朱美花曾于2012年12月29日至2015年1月8日期间，先后持有金视博华100%股权并担任执行董事、经理。2015年1月9日起上述股权和任职全部解除。

具体的股东变更轨迹，则更为眼花缭乱。2013年1月15日之前，金视博华的注册资本为人民币100万元，股东为黄勇和王丽玲，股权比例分别为80%和20%。2013年1月15日黄勇将股权转让给王丽玲，王丽玲持有金视博华100%股权，并担任法定代表人、执行董事及经理。

密集而频繁的变更，发生在此后的一段时间里。王丽玲于2014年12月18日将100%股权转让给朱美花，并由朱美花担任法定代表人、执行董事及经理。仅仅一个月之后，2015年1月15日，朱美花又将100%股权转让给吕焕召。此后的半年内，金视博华的股权又经历了三次转手和变更。

值得注意的是，金视博华的股东变更时间节点非常敏感。根据时间推测，王献蜀所指的“相关尽职调查”，是指在2015年新嘉联并购巴士科技时的尽职调查。关联人在客户公司的持股和任职，都在巴士科技被并购之前全部变更并消失。

在上述专项说明还披露，公司董事会已就此事对王献蜀进行问询。王献蜀确认，金视博华公开登记资料中原股东王丽玲和朱美花与自己的亲属关系，并表示由于当时规范意识不强，并未意识到朱美花转让金视博华100%股权后，其与金视博华关联关系仍将存续12个月，因此在相关尽职调查过程中未及时披露该关联关系。

然而，对于关联关系的未如实披露，并非如王献蜀所言的“规范意识不强”。在2015年交易草案中，王丽玲的任职经历更巧妙“漏”掉了担任金视博华法人代表和经理等一项。

附：2015年5月新嘉联公布交易草案中披露的王丽玲相关信息

重组草案显示，王丽玲近三年的职业和职务中，仅披露了担任巴士科技华北国内客户部总经理一职位，并未披露在金视博华中的任职信息。在当年年报等公告中，也从未披露过王丽玲与金视博华此前的关联关系。

大客户背后另藏隐情?

大客户背后的关联关系在并购之初被隐匿，并购后其所带来的营收贡献却不断提升、应收账款逐年飙升。这引发了一系列的追问：潜在的利益输送隐患和业绩真实性如何考证?基于收益法的资产评估和交易作价是否生变?而在质疑中，上市公司往年并购案陡增变数，业绩与商誉风险值得关注。

巴士在线董事会目前已公布了消除该影响的措施，决定自公告之日起，公司与金视博华不再发生新的业务往来。数据显示，巴士科技已收到金视博华支付账款5296万元，仍有应收账款2107万元。

然而，新业务往来虽已暂停，但上市公司及审计机构并未对巴士科技与金视博华过往业务进行核查和追溯。

数据显示，在金视博华与巴士科技还存有关联关系的2014年，前者一跃跻身巴士科技前五大销售客户，其所在的代理广告业务板块收入也开始出现激增。在2015年新嘉联并购巴士科技的交易草案中，巴士科技2013年、2014年和2015年前6月的营业收入分别为2亿元、2.3亿元和1.3亿元，净利润分别为2490万元、6437万元和4083万元。业务增速明显。

与此同时，从2015年至2016年，金视博华的应收账款就始终位于公司客户前列。2015年年报中，应收账换达到3152万元。至2016年底，巴士科技对金视博华的应收账款飙升至7403万元，其中超过合同约定收款期限的应收账款余额6236万元。

附：巴士在线2014年销售额前五大客户情况

在重组草案中，巴士科技原股东还给出了一份更诱人的业绩承诺，2015年至2017年，原股东承诺巴士科技净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2亿元，扣非后净利润分别不低于9000万元、1.4亿元和2亿元。

上述草案还显示，彼时巴士在线的评估方式最终正是采用了收益法，资产作价16.85亿元，较经审计账面价值增值了16.21亿元，增值率高达2530%。

此外，承诺业绩和商誉的风险也不容小觑。根据2016年年报披露，上市公司由于并购巴士科技还产生了15.37亿元商誉。而承诺业绩的风险或已在显露。在2015年，巴士科技净利润以及扣非后净利润分别超额完成1458万元、271万元。但至2016年，巴士科技开始出现未完成业绩承诺的情况，实际净利润、扣非后净利润较承诺额分别相差1863万元、1469万元，完成率均不足90%。尽管如此，在当年，巴士科技为金视博华代理的品牌发布广告就已经确认营收7407万元;而在2015年11月与12月，也贡献了838万元。