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争议资管增值税:延期的无奈与尚存的模糊地带

第一财经APP 2017-07-05 20:36:00

作者:谢丹敏    责编:陈楚翘

从56号文再次提供缓冲期、减轻税收压力这个角度看,从政策出台到明年最终落地之中预计还有一定的调整空间,最终执行的强度和影响可能发生较大的变化。

资管行业的增值税政策,历经多次调整,随着最新财税56号文的出炉,框架趋于齐全,若无意外,2018年起将正式实施。

在接受第一财经采访的多位业内人士看来,实际开征前,一些细节需要完善,模糊地带尚待清除。

税政轮廓渐清

一如业内预期,在具体操作方式仍未明晰的前提下,新的有关资管行业增值税征收的补充细则再度出炉。只是,这回公布的时间似乎晚了些,仅比原定的征税日期7月1日早了一天。

2017年6月30日,财政部、国家税务总局颁布财税56号文件(下称“56号文”),明确了资管产品运营业务适用税率3%的简易计税方式,起征日推延至2018年1月1日。

德勤中国税务金融服务业副主管合伙人俞娜对第一财经称,资管产品适用3%的简易计税方式,并非税率减半。简易计税方式主要解决了对资管产品征税后产品发生费用支出的受票、认证和抵扣等问题,简化了纳税操作流程;允许管理人可自行选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额,给予资管产品管理人更灵活的操作空间。

有别于一般计税“当期销项税额抵扣进项税”的操作方式,简易法计税方式下只有销项税,没有进项税,使得数额相对容易计量。销项税额是一般纳税人在销售货物时,向购货方收取的货物增值税税额;进项税额,是指纳税人购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或者不动产,支付或者负担的增值税额。

“主要还是免去了进项税的发票收集、进项税转出的计算等。”对于简易计税的便利,普华永道中国税务合伙人傅瑾在接受第一财经时如此表述。

增值税政策在资管行业掀起巨大波澜始于去年12月。财政部、国家税务总局当时联合发布《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政的通知》(下称“140号文”),明确资管产品运营过程中发生的增值税自5月1日起征收;并以产品管理人为增值税纳税人,而非“代扣代缴”,使得资管机构肩负的责任与压力重大。

在140号文的要求下,对于存量资管产品,如果不针对合约条款进行修改,有可能出现缴税义务落到资管机构的情况,且面临大量产品到期清算涉及到税款征讨问题。为此,2017年1月,财税两部门又发布2号文,将资管产品运营业务增值税推迟到2017年7月1日征收。但具体征收管理办法,仍需等待另行制定。

“本次56号文是对资管产品增值税的进一步明确,资管产品征收增值税的框架基本齐全。”天风证券分析师孙彬彬称,虽然在细节上仍有较多不明确的地方,但大致轮廓已经浮现。

相比以往范围界定的模糊,56号文明确了对资管产品管理人及资管产品的征税范围,目前市场上绝大多数金融机构发行的资管产品均被纳入征税范围。其中,资管产品管理人,包括银行、信托公司、公募基金公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

从法理上而言,营业税时代资管产品盈利所得本该增税,但是由于长期缺乏明确的纳税主体界定和清晰的操作流程规范,整个行业过往基本上未在产品层面缴纳过营业税。本次56号文规定,对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为,未缴纳增值税的,不再缴纳;已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

傅瑾对此表示,上述规定给了存量产品征税的过渡期,即投资者可能会考虑区别对待2018年之前、之后的盈利。“出于规避潜在税务风险考量,产品层面可能会选择在年末实现浮盈,这样的行为会对资本市场产生短期影响,影响大小尚不能估计。”傅瑾称。

不过,在业内看来,从56号文再次提供缓冲期、减轻税收压力这个角度看,从政策出台到明年最终落地之中预计还有一定的调整空间,最终执行的强度和影响可能发生较大的变化。

二度延期

中国资产管理行业是一个体系复杂、品类繁多的行业,以致于最早设定的2016年5月随“营改增”试点开征增值税日程遭遇二度延期,先是延后至2017年7月,现在又推迟到了2018年1月。

华泰证券研究员李超分析称,如今大限已至,56号将实际执行日期推迟到2018年1月1日,这表明资管产品中涉税问题非常复杂,需要进一步研究更细的可执行规定。

“资管行业增值税开征筹备工作可能超出了税务部门原先的预想,所以才会发生在140号后一连出了多个补充细则。”华南一家大型公募基金内部人士对第一财经称,理论上财税部门可以出台一个较为系统、完备的政策征求意见,然后广泛听取业内意见与建议再一次性修改方案后全面铺开。

傅瑾称,在2号文出台前,基金业协会、银行业协会、保险业协会等分头召集辖内金融机构代表召开了多场有关增值税的专项讨论。会上,在接受监管征求意见时,一些机构曾提出是否能延后到2018年起实施。如果纳税规则在2号文出台后就已经明晰的话,那7月1日起实施可能还是来得及的,问题是一直以来规则还不明确,各家公司并不知道如何跟进。

安永大中华区间接税主管合伙人梁因乐称,将执行时间推迟到2018年,相当于给予管理人多半年的准备时间,这是综合考虑到资管产品的运作高度依赖于系统运作,涉及到非常复杂的产品架构和多项投资标的的资管产品,以及资管产品的资金和收益归属于投资人而非管理人等方面的因素。

俞娜称,实施时间的推迟,一方面便于监管机构就实际操作中的细节问题进行进一步澄清,以便于纳税人操作,另一方面也给予了一定时间以便于资管产品管理人进行会计处理和估值核算的调整、产品的合同管理、系统改造等工作。

上海一家中型公募基金内部人士对第一财经称,该公司目前正在使用一套赢时胜系统,按照一般纳税人的规格进行测试。在她看来,尽管通过简易方式进行管理费、托管费等费用项抵扣,征收工作的确会简单很多,但在资管行业增值税实际开征前,仍旧有诸多模糊地带需要清理,接下来可能还有进一步的细则或补充通知出来。

争议与模糊地带

尽管资管行业增值税政策已经多番修改,离推出的日期越来越近,但仍有一些争议待解决、模糊地带待清理。

自140号发布以来,管理人为资管产品增值税应税行为纳税人的合理性问题成为业内争议大一大焦点。傅瑾称,纳税主体是资管产品管理者,但最终的承担者应该是投资人。根据“谁赚钱谁纳税的”的税务原则,增值税的承担者应该是产品,近而被投资者承担。管理人是不可能也没有这个能力承担这一税赋,它的收入即管理费正常不高于管理资产规模的1%,其承担的税款是基于管理费收入的增值税。

傅瑾进一步补充道,140号文及之后的相关文件对于管理人是资管产品增值税纳税义务人的规定,需要管理人认真考虑其所承担的税务风险,特别是将来产品清算后所面临的潜在的税务稽查风险。这一风险并不是管理人变成扣缴义务人就能解决的,因为税收征管法对于扣缴义务人没有完成扣缴义务的罚则一样是严格的。

俞娜称,该规定似乎存在和其他法规和行业监管法规之间存在冲突。例如,《基金法》规定:“基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。” 基金业协会会长洪磊也在公开场合表示,落实《基金法》关于基金财产的税收原则,以“税收中性”保障基金组织架构的创新活力,保持基金的税收中性是最有利于基金行业以及资本市场创新发展的政策选择。

梁因乐称,56号文规定的对资管产品运作业务适用简易征收是建立在分别核算基础上的。建议管理人在执行时间之前审视、评估和改进目前核算体系以满足税局的要求,否则其资管产品的运营业务其可能按照一般征收缴纳增值税,而这部分的税赋可能由仍持有该产品的投资者、甚至管理人承担,当与投资者约定不清楚或投资者认定扣税不公允时,也可能演化为管理人的法律风险。

以管理人为纳税主体似乎也有可能相对容易产生重复收税问题。俞娜称,由于资管产品本身不是独立纳税实体,资管产品运营过程中产生的收益最终都将以投资收益、管理费、服务费或其他形式分配至投资人、管理人及其他机构,因此对资管产品环节征税会不可避免地造成重复征税的问题。

实际上,一些创新型产品,比如FOF、联接基金等根据目前的政策,也将面临双重收税的问题,但截至目前未有政策对其进行明确规定是否是一次或者双重收税。

对于如果应对重复征税,傅瑾称,未来在产品设计上,资管行业会主动注重是否会造成重复征税的问题

除了管理人为纳税主体外,另一项有关保本产品的界定,也成了业内的一大疑问。自140号公布以来,保本收益增值税已被提上议程。保本收益属于贷款利息性质,需要缴纳增值税,而保本收益,是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。

实践中并非所有资管产品都会在合同中明确承诺本金是否可以全部收回。第一财经曾从私募行业了解到,目前申请注册产品时,如果发行文件中明确有保本表述,产品正常无法通过监管的批复。为了绕开监管要求,它们在发行材料中,一般会承诺产品清算时承担部分本金的赔付。部分赔付显然不算是保本产品的界定,反之相关产品收益也无须缴纳增值税。

俞娜介绍道,一些增信方式,比如带有回购性质的协议、回购条款的保证、担保以及最高额度补偿等具有保本性质的资管产品是否也会被认定为“保本收益”而要求缴纳增值税在现有法规下并不明确,该问题尚待监管机构能够进一步明确。

俞娜还提到了跨期产品的处理:由于资产管理产品投资存在连续性,在增值税起征日之前已投资的资产取得的收益如何合理确认征税时间存在困难。如果不能明确、合理的解决,则在实务中可能因不同产品管理人对法规的理解或风险偏好不同而造成不同产品征税方式不同,引起产品或投资人税赋不均衡的结果。

“还是有非常的多的模糊地带和改善的空间,因为资管产品特别是非标产品的架构可能很复杂。”傅瑾称,包括运营资管产品的管理人本身,其身份同样较为模糊。依据目前的税法规定,证券投资基金买卖股票、债券转让所得免税,私募证券投资基金是否也应该属于证券投资基金。另外,证券投资基金持有债券的利息在营业税时代是无须缴税的,但现在增值税下,利息和转让收入是两个税目,似乎从这个文的内容来看,利息征税很难被免掉。

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