联通红筹增资在即，如何闯关股东大会

中国联通的混改方案，在证监会的层面，最终以“个案”的特事特批方式，获得了监管层全面通过；然而中国联通（600050.SH）（下称“联通A股”）募集而来的资金，最终还是要注入中国联通（00762.HK）（下称“联通红筹”），之后再注入联通运营公司。关于8月22日深夜公布的红筹增资方案，大股东要放弃投票，接下来的不确定之处在于：联通红筹股东大会如何闯关？

这近800亿元的资金，从国内到香港再回到国内，跟股权结构一样，兜了一个圈；而根据8月22日公布的注资方案，注资现在市值大约3000亿港元的联通红筹后，其公众持股量仅仅是略多于20%；港交所的《上市规则》要求“无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。”这次由几大互联网巨头注资的中国联通，又能否在香港监管部门的注视下，再获得一次“特事特批”？

大股东放弃投票

8月21日，联通红筹公告称：“联通A股计划与本公司协商以定向配售或参与供股等方式认购本公司股份。”最终这次中国联通选择了定向配售的方式，这也使得联通红筹的公众持股比例越来越低。

8月22日晚间，联通A股公告称，联通A股拟与中国联合网络通信集团有限公司（下称“联通集团”）按照各自持有中国联通BVI有限公司（下称“联通BVI”）股权的比例，增资联通BVI。增资前联通集团和联通A股持有联通BVI分别为17.9%和82.1%，联通BVI持股联通红筹40.61%；联通集团持股联通BVI 100%，后者持有联通红筹33.75%。

联通BVI拟以联通A股和联通集团注入的资金认购中国联合网络通信（香港）股份有限公司（即联通红筹）配售的股份。联通BVI以港元13.24元/股，认购联通红筹发行的不超过66.51亿股；联通红筹拟以向联通BVI配售股份获得的资金，全部用于增资联通红筹全资拥有的中国联合网络通信有限公司(下称“联通运营公司”)。

联通红筹公告的股权比例变动表显示，此次联通集团BVI公司并未向联通红筹增资，在增资完成后对联通红筹持股比例从33.75%下降到26.41%；而联通BVI向联通红筹增资后，持股比例增加到53.52%，于是公众持股就从25.64%下降到20.07%。

联通红筹也称，每股认购股份13.24港元，“较股份于股份认购协议日期于联交所所报收市价每股12.04港元溢价近10%”。以如此大的溢价向联通红筹增资，对此香港一位资深投行人士认为，联通红筹的增资，是向联通BVI配售的方式来实现，注资速度估计会比较快，比供股的方式要快得多，如果要供股的话，估计操作起来会比较慢，每个股东都有自身是否参与的决定；但目前定向增资的方式，对联通其他股东持股会有所摊薄，不过因为注资价格比较高，应该相对容易获得其他股东接受。

联通红筹公告也称：“本公司将召开特别股东大会借以考虑及酌情批准股份认购协议及建议认购事项，包括授出配发及发行认购股份的特别授权。”“由于联通BVI、联通A股及联通集团BVI均由联通集团最终控制，故联通BVI及联通集团BVI将被视为于建议认购事项中拥有重大权益及将就上述决议案放弃投票。”

公众持股比例合规么?

作为大股东的联通A股和联通集团，在联通红筹的股东大会上要放弃投票，这给注资方案的通过，的确会带来一些不确定之处。上述投行人士认为，“价高者得”的原则，在香港自由资本市场上显然是行得通的，这个溢价注资方案，万一实行起来其他股东依然无法接受，那么可以继续提高价格。

然而，如果公众持股比例低于监管的最低要求，又能否像A股的增发融资那样，在香港出现“个案”特事特批的情况？

8月22日联通红筹发布的公告称：“根据公开可得资料及据董事所知，于紧随建议认购事项完成后，本公司将继续符合联交所于2000年7月11日批准的最低公众持股量10%。”不过联通红筹的这种陈述，引述的是17年前的规定，似乎有一些避重就轻。

港交所网站上最新的《上市规则》第8.08条显示：“无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。”如果公众持股比例长期低于最低限度，港交所有权将该证券停牌。

不过，这又不是一个很硬性的规定，该条款也称：“尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，则本交易所可不用将该证券停牌。”

博大资本行政总裁温天纳向第一财经记者称，港交所针对超大型的股份，公众持股其实可以小于25%，对于中国联通的案例，不排除未来会有特事特批的可能性；另外，联通红筹也可以引进其他的投资者，从而使得公众持股比例增加，或者大股东在增资之后，马上抛售部分股份。

此前，有一个现实的案例可以进行对比。2016年4月底，中国恒大豪掷100.168亿元增持盛京银行股票至占股本比例27.42%，成为后者最大股东；2016年5月，中国恒大在参与盛京银行配售后，出售盛京银行5.7718亿H股，占比9.96%。恒大通过策略性减持，使盛京银行能回到公众持股要求。

近几年，盛京银行、佳兆业、泛海酒店、徽商银行等公司，都因为公众持股量太低，而被港交所提出警告，最终主要股东都要通过卖出股份等方式，增加公众持股比例。到底联通红筹完成配售之后，是否需要马上抛售股份套现，实现公众持股比例高于25%？不少业内人士认为，大股东一旦需要抛售的话，对二级市场股价的震荡不可小视。