科融环境内乱曝光 “丰利系”暗潮涌动

原本平淡简单的公告，却因监事和董事先后公开提出异议而掀起风波，科融环境(300152.SZ)这一蹊跷事件背后或许并不简单。

科融环境近期的风波始于这些事，9月8日，副董事长、财务负责人张永辉在未同意且签署辞职报告的情况下被公告辞职;9月10日召开董事会，次日发布决议公告，然而董事郑军称9月11日才获悉召开董事会的通知;9月11日董事会决议称，公司监事、高级管理人员审阅了董事会议案，然而监事会主席王豫刚称并未审阅相关内容。

对此，多位证券律师向第一财经表示，从表象来看，目前科融环境暴露的这些问题，可能是该公司发生了内部纠纷，存在公司治理不完善的问题;法律角度上，董事有异议可起诉要求撤销董事会决议，被辞职一事则可能会引发劳动争议纠纷。

梳理相关涉事方的关系网，张永辉、郑军、王豫刚、实际控制人毛凤丽均为“丰利系”人员。有熟悉科融环境的知情人士透露，该公司内部管理较为混乱，且上述人员之间的关系并不和谐。

就上述问题，第一财经联系科融环境方面，相关人士表示，不负责这些事情，一切以公告为主。9月12日，王豫刚向第一财经表示，目前江苏证监局已进入调查，相应情况以调查结果为准。

内部治理“欠恙”

一纸公告让科融环境的内部治理问题暴露于阳光之下。

9月11日，科融环境发布9月10日召开的临时董事会决议公告，公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事6人，张永辉、刘彬、郑军三人因工作原因未出席会议, 也未委托其他董事代为表决，最终以5票同意、0票反对、1票弃权通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，而该议案已经过公司监事、高级管理人员审阅。

此公告一发出，该公司监事会主席王豫刚便在社交平台上发出声明，“本人未收到本次董事会会议通知及有关议案，事前也未审阅相关内容，公告中内容与事实不符，本人将按照相关规定启动问责程序。”

紧接着，郑军委托王豫刚代声明，公开了相关邮件内容。根据邮件信息，科融环境在9月8日晚间23：10分向郑军发送了一封关于召开临时董事会通知的邮件;郑军于9月11日回复称，其于11日才获悉这一通知，这违背了上市公司提前3天送达审议的原则，与上市公司章程不符。

“以前正常议案，邮件后会有电话提醒，后来出现争议的议案，董事会基本就是这样，半夜三更的发，然后也不通知。”上述熟悉科融环境的知情人士向第一财经透露。

北京市盈科律师事务所臧小丽律师表示，一般情况下，上市公司向董事发布召开董事会的通知，不能仅仅以电子邮件的方式，常见的是电话、电话沟通、或者快递通知，公司需要保留有董事签收会议通知的凭证;如果上市公司没有及时通知到该到会的董事，这个董事会的召集和表决程序还是存在一定瑕疵的;董事有权对董事会决议提出异议，途径是看董事会的召集上是否符合《公司法》、公司章程的规定，若不符合，董事可向人民法院起诉要求撤销董事会决议。

经过这一事件的发酵，科融环境9月8日公告背后藏有的“猫腻”也一并被暴露。当日晚间，该公司称，9月7日收到副董事长、财务负责人张永辉的辞职报告，张永辉辞去副董事长、财务负责人职务后将继续在公司担任董事职务。

然而当事人张永辉公开声明称，9月8日早上，科融环境现任董事长李庆义找到其，要求其当日辞去上述职务，但其并未同意，要求与实际控制人毛凤丽沟通后再商议，但当日晚间便看到辞职公告，而其也并未签署过辞职报告。

对此，郑军在声明中表示，对科融环境披露的信息抗议并对未调查清楚张永辉是否真正自愿辞去财务负责人的事实进行一步调查核实的情况下，其对上述议案投反对票，并要求上市公司尽快更正临时董事会表决公告内容。此外，郑军在声明中透露，董事会秘书已经丧失发布审核信息披露的权利。

上海汉联律师事务所律师宋一欣表示，若董事未获悉召开董事会的通知，那么董事会的召集流程存在问题，涉及到董事会决议是否有效的问题。

“从表象来看，可能是该公司发生了内部纠纷，存在公司治理不完善的问题。”在臧小丽律师看来，目前科融环境暴露的这些问题，主要问题不在于信息披露方面，但存在两个方面的法律问题，一是，公司治理方面，董事对该公司召集董事会合法合规性提出质疑，董事不认可可以起诉要求撤销董事会决议;二是张永辉被辞去副董事长、财务负责人职务，上市公司是否遵守了《劳动法》和《劳动合同》，如果副董事长被违法解除劳动合同关系，可能会引发劳动争议纠纷。

科融环境的这些问题也引来深交所的关注，9月11日，深交所发布问询函，就张永辉被辞职一事，要求科融环境核实报备的文件是否真实有效，并补充说明张永辉是否真实自愿辞去相关职务;对于郑军和王豫刚提出的异议，要求科融环境补充说明董事会决议是否有效及相关表述是否准确;以及相关报道称董秘无法参与信息披露方面的工作，是否符合相关规定。

9月12日，王豫刚向第一财经表示，目前江苏证监局已进入调查，相应情况以调查结果为准。

纠纷来自“丰利系”内部?

梳理上述涉事方的关系网，毛凤丽、张永辉、郑军、王豫刚均为“丰利系”人员。而科融环境暴露出的问题，或许来自于“丰利系”内部的纠纷。

科融环境当前的控股股东为徐州丰利科技发展投资有限公司(下称“徐州丰利”)。科融环境2016年6月份公告称，天津丰利创新投资有限公司(下称“天津丰利”)以8.5亿元总价受让了徐州丰利(当时叫杰能科技)91.96%股权，成为科融环境的大股东，交易完成后，该公司控股股东仍为徐州丰利。

但是因为当时丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(下称“北京丰利”)持有天津丰利100%的股权，自然人毛凤丽持有北京丰利64.29%的股权，因此，科融环境的实际控制人变更为毛凤丽。

根据科融环境的去年7月份和10月份的公告，毛凤丽担任北京丰利董事长、风控负责人;张永辉担任北京丰利总经理、董事会秘书;王豫刚担任中经丰利(北京)资本管理有限公司总经理，丰利财富(北京)资本管理股份有限公司监事会主席;郑军担任北京丰利的董事。

而上述几者之间的关系似乎并不和谐。上述知情人士表示，“毛凤丽从控股股东层面就开始做出各种违规的事情，拿着北京丰利、天津丰利、徐州丰利的公章，想干嘛干嘛，可以说是胡作非为。”

据上述知情人士透露，张永辉本与毛凤丽是一条战线的，但最近因上市公司的一件大事而出现利益分配不均的问题，从而关系僵化;而郑军则是被阻断一切信息，没法参与上市公司决策，只是挂名，签字。

对于上述情况是否属实，第一财经还将进一步了解。不过，值得注意的是，科融环境近年来频频出现高管离职的情况。自2016年7月更换实际控制人以来，科融环境的董秘已多次更换，从单庆廷到常永斌再到如今的孙成宇;原董事长贾红生、原财务总监彭育蓉二人被捕，董事长则从贾红生换成了毛凤丽，毛凤丽又于今年8月份辞职，李庆义走马上任。

从科融环境的业绩来看，也不尽人如意。今年上半年，该公司净利润为2530.54万元，同比增长108.03%，然而，扣非后的净利润仅为46.84万元，同比下降81.23%。而科融环境半年报显示，在营业外收入一项，金额为3044.49万元，占利润总额比例的94.72%，这主要为该公司处置房产

所致，从而增加了本年处置非流动资产收益2700万元。

事实上，从2013年至2016年期间，科融环境净利润持续下滑，分别为4634万元、4424.45万元、2592.37万元、-1.32亿元。

而对于媒体的报道“如果下半年依然无法扭转局面，一旦2017年再度亏损，科融环境将被戴帽，甚至可能退市”，科融环境9月11日发布公告称，该公司目前经营状况良好，公司董事会及经营层有信心在2017年扭亏为盈。这一计划能否兑现，或许还待时间来检验。