博云新材大股东内斗不熄， 中南大学系被“九挑一”

大股东祸起萧墙，中南大学系资本与九大社会资本争夺实际控制人，这让本已主业连亏四年的博云新材(002297.SZ)陷入更深的经营困局。

9月12日，博云新材发布公告称，控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(下称“粉冶中心”) 的股东——温州环亚以粉冶中心股东之间已经形成僵局、经营管理困难等为由，将粉治中心告上法庭，要求法院判决后者解散。温州环亚系粉治中心于2011年股权改制引入的社会资本，一同被引入的还有宁波金仑、大誉湘沙、兆富成长等5家PE，后历经多次股权转让，粉治中心股权结构稳定为中南大学与9家PE。

今年2月开始，粉治中心股权斗争公开化，9家试图PE形成一致行动人，但被博云新材“判定”无效，粉治中心后将其中8家PE作为被申请人后向仲裁机关提请仲裁，要求判定增资扩股协议悉数无效。据博文新材称，除了温州环亚、其余7家已做出终局裁决，粉治中心仲裁获得支持，仲裁结果已于今年5月和7月先后公告。

尽管仲裁结果对中南大学方面来说是乐观的，但上述PE并未乖乖就范，粉治中心的股权结构至今未有任何变更。而此番温州环亚再挑起诉讼，双方大有可能继续陷入旷日持久的争斗之中，这对已经连续四个财年主业亏损的博云投资来说，无疑又是一大内伤。

“九挑一”

博云新材9月12日公告，粉冶中心此前作为仲裁申请人,先后将股东温州环亚、宁波金仑、宁波金润、兆富成长、兆富新材、兆富投资、宁波金开、宁波君润8家PE作为被申请人，向长沙仲裁委员会提起仲裁。截至目前，除温州环亚外，其他被申请人与粉治中心六年前的股权转让已被裁定无效。

有证券法律师告诉第一财经记者，仲裁裁决是终局性裁决，裁决书一经作出，与终审法院的判决书一样，即发生法律效力，包括既判力和强制执行力，无法上诉。

博云新材实际控制人的内讧，可以追溯到6年前粉治中心备受关注的股权多元化改制。

2011年10月，博云新材宣告粉治中心增资扩股完成，大刀阔斧地以4.43亿元引入6家股权投资、资产管理企业。增资后，中南大学的持股比例由100%下降至60%。后历经多次股权转让，粉治中心股权结构稳定为中南大学与9家PE。

随后，经历了近两年的平静，博云新材原董事长蒋辉珍、董秘郭超贤被曝出贪腐，两人曾以虚增粉冶中心负债、部分股权不纳入评估范围等手段，违规降低粉冶中心估值，造成国家利益损失2.1亿元。由此，当初的股权转让是否合规被重新打上问号，直至今年2月中南大学与引入的社会资本矛盾公开化。

在提请仲裁前，在兆富投资的发起下，粉治中心的9家社会资本试图组成一致行动人，发难中南大学，试图以60%的持股，推“兆富系”掌门人廖斌为粉治中心实际控制人，并一度召开临时股东大会，改选董事会，将中南大学排除在外。但博云新材以这一系列的举动违反相关规定、公司系国有控股涉军上市公司为由，“判定”一致行动人关系无效。

第一财经查阅工商信息发现，粉治中心10名董事会和监事会成员中，廖斌、向世界、蒋会昌、谢健民来自上述社会资本。此外，尽管仲裁结果判定6年前的增资扩股无效，但上述PE并未乖乖就范，粉治中心的股权结构至今未有任何变更。

为何仲裁结果未能得到实质性推进，股东内斗是否有回旋余地，第一财经记者试图联系博云新材董秘曾光辉，但对方以“正在开会”为由拒绝接受采访。

内耗难休

在上述证券法律师看来，温州环亚再挑起诉讼，中南大学与社会资本的股权斗争或继续陷入旷日持久的僵持之中。

“粉冶中心认为，在其他申请人股东仲裁案件已经裁决、温州环亚仲裁案件尚未审结之际,温州环亚向人民法院起诉解散粉冶中心,其诉讼请求及理由不存在任何法律依据。公司控股股东粉冶中心将依法行使法定权利,积极应诉。” 博云新材在12日的公告中称。

实际上，对于粉治中心社会资本的去留，仍有诸多问题待解。

“兆富系”掌门人廖斌接受媒体采访曾称，中南大学方面对社会资本股东并没有以平等身份相处，以行政代公司法。2014年到2016年期间，粉冶中心未召开过董事会、股东会。

在他看来，社会资本以近4.43亿的成本入股粉冶中心，每年财务成本高达四、五千万元，拖不起。而主动退出也应该以本金+合理财务成本。据第一财经了解，争斗双方亦曾试图寻求和解，但在价格上未达成一致，最终又陷入僵局。

大股东祸起萧墙火难灭，让本就陷入业绩困局的博云新材雪上加霜。作为从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副等新型复合材料产品的研发、生产与销售的企业，博云新材近年来已陷入经营困局。

财报信息显示，博云新材主业已连亏四年。据定期报告显示，博云新材归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，2013年约为-4984.86万元、2014年约为-2324.87万元、2015年约为-1.43亿元、2016年约为-6020.36万元。而2017年上半年，这一数据亦并不好看，为-1527.04万元。