把ST生化和“野蛮人”一同告了 振兴集团缘何“自家不认自家人”？

浙民投天弘要约收购公告期已满60日，上市公司复牌也进入倒计时，留给ST生化大股东振兴集团的时间已经不多了，而在停牌重组、实名举报之后，振兴集团想出了新的手段——诉讼，为了狙击“门口的野蛮人”，甚至不惜将自家人也告上法庭。

9月13日，ST生化公告，振兴集团一纸诉状将要约收购方浙民投天弘及上市公司ST生化一同推上了被告席，请求法院判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购，除此之外，还向浙民投天弘以及ST生化一起索赔1.57亿元。接近振兴集团的人士透露，正兴集团之所以拉ST生化下水，实际上为的是与浙民投天弘继续拖延与周旋，以诉讼为据，曲线实现继续停牌，终止重组的目的，不过，该说法并未得到振兴集团的证实。

从6月下旬开始，ST生化便策划以重组狙击浙民投天弘，按照监管规定，理论上本月下旬就需复牌，但此番大水冲了龙王庙，被大股东告上法庭，这让本就备受质疑的重组更蒙上阴影。工商信息显示，ST生化最新的重组标的，内蒙维克生生物科技有限公司(下称“维克生生物”)，与其2015年的一重组标的或存在关联关系，前者系后者曾经的子公司。

诉“野蛮人”三大罪

振兴集团的一纸诉状，控诉了浙民投天弘的三大罪状。

振兴集团首先控诉，浙民投天弘在本次要约收购信息披露中存在重大遗漏及虚假记载,侵害了原告的知情权。

6月28日，浙民投天弘发布要约收购公告，计划和一致行动人收购ST生化7492万股，收购价格为36元/股，合计斥资约27亿元，占总股本的27.49%。加上此前一致行动人持有的685万股，其合计持有上市公司的比例将达到29.99%。

振兴集团认为，在此之前，浙民投天弘在本次要约收购前，已经暗中安排了部分一致行动人买入公司的股票，并在上市公司已召开的三次股东大会上对议案联手投出反对票，被告对此情形并未如实披露。其据2016年12月17日一篇“股吧”转发的天津红翰科技有限公司(下称“天津红翰”)关于 ST 生化的声明认为，浙民投与ST生化第四大股东天津红翰早已形成一致行动人关系。

对此，天津红翰法人岳海涛以及浙民投方面均对第一财经做出否认。

所谓的议案反对票源于2016年6月年度股东大会，ST生化即提出修改公司章程的相关议案，但在股东大会上该方案被高票否决。随后9月，在ST生化召开的第一次2016年临时股东大会中，修改方案再次被否，参加网路投票的前十大股东表决情况显示，兴全基金旗下四只基金，以及天津红翰均投了反对票。两次被否后，ST生化并未死心，2016年12月，第二次临时股东大会上，该议案再次被否。

岳海涛称，此前，振兴集团恐惧因为自身债务问题，失去上市公司的控股权，故而在修改方案中，对董事会董事改选上做出了大量修改。“如果新章程通过，新的大股东进来以后两到三年内，都不能改选董事会。”岳海涛认为，不愿意上市公司董事会变“钉子户”，才是大多数股东投出发对票的原因。

实际上，在6月29日召开的2017年度股东大会上，ST生化再次提出要修改公司章程，其中关于董事改选，新的章程规定，ST生化董事除出现严重失职、重病等情形或主动辞职外，不得被免职，但该议案被以超55%的票数否决。

振兴集团认为，在本次要约收购中，浙民投天弘收购资金来源不明，此外还存内幕交易及利益输送行为。

“浙民投天弘直接、间接股东除数个自然人、公司外还存在私募投资基金，私募投资基金的性质决定了其参与投资行为是以获利为目的，与浙民投在深交所《关注函回复》中披露的‘不存在对外募集、代持、结构化安排’矛盾，因此不具备要约收购的资格”。振兴集团这样认为。

实际上，这两大问题在7月深交所的问询函中，浙民投天弘确实遭到监管问询。对于资金，浙民投回复称系大股东三年无息借款，不存在任何“加杠杆”情形。而内幕交易则指的是，浙民投天弘董事仇建平的之女仇菲，于6月13日从二级市场买入ST生化1.29万股，第二天卖出。在仇菲买入的前一天，浙民投天弘正委派代表，讨论对ST生化的后续战略投资策略。不过，仇建平和仇菲两人共同声明称，仇建平是于6月21日参与要约收购相关事项的决策，此前，两人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，也不知道要约收购事宜的内幕信息。

同样存在突击入股的还有ST生化董监高，该公司法人代表、董事长史曜瑜在5月12日，重组方初步沟通的前7个交易日，买入了2.07万股ST生化股票。同样，负责重组沟通的高管亦于5月11日买入了1万股ST生化股票;监事朱光祖、原董事原建民也都在5月11日买入上市公司股票。同样也均否认存在内幕交易。

对于振兴集团的诉请，有证券法律师对第一财经分析称，股吧发帖难成一致行动人实证，而收购资金和内幕交易在要约收购中，一般被监管首先关注，此前已被监管问询之下，能否出现新的证据才是关键。

重组标的受疑

除了控诉门口的野蛮人，振兴集团还控股，上市公司“没关好门”。认为对于ST生化及其一致行动打压股票、内幕交易以及利益输送的情况，ST生化未进行制止,也应承担相应的损害赔偿责任。而除了面对自家人公开索赔，ST生化目前的重组也备受外界质疑。

回顾来看，6月21日，浙民投天弘向ST生化提交要约收购相关文件，随后ST生化盘中紧急停牌。6月28日，ST生化披露要约收购报告书摘要，正式宣布公司正筹划重大资产重组，收购山西康宝。8月16日，ST生化决定终止与山西康宝相关的重组事项，并重新选定了重组标的维克生生物生，公司股票继续停牌。

天眼查信息显示，维克生生物现任大股东为呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司(下称“海博畜牧”)。2015年5月27日，海博畜牧曾将维克生生物，转卖给宁波普奥思生物科技有限公司(下称“普奥思生物”)，不到三个月时间又将维克生生物赎了回来。而普奥思生物目前的单一大股东为ST生化子公司——广东双林。

更巧合的是，2015年7月28日,ST生化曾策划重组，其中标的之一就是普奥思生物100%股权，后重组失败，ST生化转而于当年10月更换重组标的，继续与贵州交通建设集团有限公司进行重大资产重组，但也以失败告终。

也就是说，这已不是ST生化首次重组中途更换标的。而眼花缭乱的股权关系之中，振兴集团是否与维克生生物目前是否存在关联关系外界不得而知。

在8月24日恢复深交所的问询函中，ST生化明确，公司将自进入重大资产重组程序起，累计停牌三个月前披露预案并复牌。若以6月28日进入重大资产重组程序算起，留给ST生化的停牌时间已不足半个月。

8月29日，ST生化公告称，浙民投要约收购提示性公告期已满60日，其后每30日发布一次情况公告，直至公告要约收购报告书。也就是说，按照程序，浙民投方面已经履行了要约收购的所有前置程序，一旦公布收购报告书的正文，则将进入30天的要约收购期，，这对于ST生化和振兴集团来说，都不是好消息。而诉讼能否成为一有效狙击策略尚未可知。而截至发稿，浙民投天弘尚未对诉讼做出公开回应。