控股股东金蝉脱壳失败，股份被冻结逼停保千里重组

保千里（600074.SH）控股股东试图转让股权，隐瞒不报却最终诉讼缠身，导致所持股份全部被司法冻结，保千里筹划了三个月的重组也戛然而止。

保千里10月24日公告称，实际控制人庄敏持有的该公司8.55亿股限售股，被广东高院执行司法冻结，可能出现股票被处置导致公司控制权变更，该公司最终决定终止重组。而庄敏股份冻结的原因，是因为股权转让合同一案，引发的诉前财产保全。

迄今为止，对于上述股权转让时间、交易方、数量、进度等重要信息，保千里、庄敏均没有进行任何正式披露。值得一提的是，2017年以来，借壳上市时虚增估值遭到监管处罚后，保千里又连续遭到银行抽贷，庄敏进行的股权质押还一度出现平仓风险。

瞒天过海的股权转让

根据保千里10月24日披露，在筹划重组期间，控股股东、实控人庄敏持有的股份，近期被广东高院司法冻结，公司与交易对方最终就交易价格、交易方式等核心条款未达成一致意见，经交易双方协商，最终决定终止此次重组。

保千里于7月25日停牌重组，收购对象为电气机械和器材制造的东莞沃泰通新能源有限公司（下称“沃泰通”），该公司控股股东为深圳市朗泰通电子有限公司，实际控制人为邓志荣。停牌期间，双方已就交易方式、价格等进行协商，并签订了重组框架协议，但交易方式、资产范围尚未确定。

庄敏持有的股份为何会被冻结，并殃及保千里的重组？在此前的公告中，保千里已经透露了一些端倪：庄敏已经悄然进行股权转让。

根据保千里10月16日公告，该公司收到《股权司法冻结及司法划转通知》和广东高院协助执行通知书显示，关于股权转让合同一案，因诉前财产保全，庄敏持有的保千里限售股8.55亿股，被广东高院执行司法冻结，其中6.87亿股被司法冻结，其余1.68亿股轮候冻结，冻结期限均为3年。不过，在相关公告中，转让股权者是否是庄敏本人，保千里没有说明。

“如果申请财产保全的是受让方，对方可能已经支付了全部或部分对价，至少是付了定金。” 广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向第一财经记者分析，一般情况下，若不是本人转让，不太可能冻结其名下股份。换言之，正是庄敏试图转让其持有的股份，才引发了纠纷。

无论是庄敏本人，还是保千里，对于导致重组终止的控股股东股权转让一事，始终没有任何正式披露。而在10月24日的公告中，保千里也表示，对于股权转让合同一案，该公司正在核实相关情况，待核实结果后将及时披露。10月25日，第一财经记者就上述问题向保千里发去采访要求，但截至发稿，对方尚未回复。

公开信息显示，10月16日以来，保千里共有3份公告提及庄敏的股权转让合同纠纷，但对转让时间、交易方、转让数量、价格、目前进度、目的，以及上市公司是否知情等关键信息，未曾有只字提及。此外，财产保全诉讼的申请方，也至今没有公开。

10月16日，保千里公告称，“广东高院协助执行通知书显示，关于股权转让合同一案，广东省高级人民法院作出的（2017）粤财保15号民事裁定书已经发生效力”，但记者未能在广东高院、裁判文书网查到裁定文书相关内容。

“大股东股权变动必须公告，没有公告肯定是有问题的。”刘华浩说，庄敏转让股权有分为两个层面，一是大股东股权转让，二是股权转让纠纷，在发生纠纷前就必须披露股权转让事项，但有关当事方没有任何公告，信披显然存在违规，但具体要看上市公司是否确实知情。

殃及重组

“股权转让合同为什么还不公布？还要隐瞒到什么时候？一天不公布，重组就一天都不会取得进展，请慎重考虑中小投资者的利益。”有投资者如此表示，股权转让纠纷很可能是因为相应股份大多处于质押状态。

公开信息显示，庄敏所持的保千里股份，基本全部质押给了非金融机构。2017年半年报数据显示，截至6月底，庄敏持有该公司8.54亿股，其中8.4亿股处于质押状态，仅剩约1400万股没有质押。8月14日，庄敏又将其中的513万股质押给湘财证券，作为对原质押在后者的5335万股的补充质押。目前，庄敏所持股份仅剩约900万股没有质押。

刘华浩认为，控股股东股权冻结不影响上市公司收购重组，关键要看重组方案具体约定。虽然法律没有这方面的限制性要求，但若因纠纷导致上市公司控股股东变化，可能会带来经营上的不确定性和其他风险。

保千里目前的处境，不仅让重组交易对手面临风险，作为实际控制人的庄敏同样存在。在2014年至2015年的重组中，该公司提供了九份内容虚假的协议，导致其收购资产的评估值虚增了2.74亿元，上市公司为此支付股份1.29亿股。7月11日，证监会下达处罚预告，保千里及实际控制人庄敏、公司上一届董事会成员等11人，均受到警告、罚款的处罚。随后，包括庄敏在内的5名高管集体辞职。

9月初以来，已有多家银行对保千里抽贷。该公司9月3日公告,汇丰银行深圳分行以有权随时单方面取消借款人的授信、立即偿还贷款等理由,冻结了其存放在平安银行的定增募集资金7272.8万元，被冻结的资金总计1.73亿元。此外,平安银行还冻结了其位于深圳市南山区总建筑面积约4800平方米的房产。10月12日，民生银行深圳分行又冻结了45.8万元资金。

而对于庄敏来说，保千里终止重组后，其处境可能更为不利，不仅要面对股权转让纠纷，还要面临股权质押平仓风险。

9月15日回复上证所问询函时，保千里曾披露，庄敏质押的股份曾出现平仓风险。针对部分出现曾平仓风险的质押，但已追加保证金、补充质押，消除了平仓风险。此外，另外小部分出现平仓风险的质押，庄敏正与质权人探讨协调处理方式，包括调低预警线、补仓线或追加保证金、部分还本等形式降低平仓风险。 如再出现平仓风险，将采取包括但不限于补充质押其他资产、追加保证金、提前还款、提前回购等方式应对。