业绩承诺无压力？“红衣教主”周鸿祎称360已是“网络安全国家队”

360借壳江南嘉捷回归A股，“红衣教主”周鸿祎将如何带领360顺利闯关备受关注。

11月6日下午3点，江南嘉捷在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，对360借壳的交易定价原则、标的资产估值合理性、行业竞争情况等内容进行说明。360掌门人周鸿祎、江南嘉捷董事长金志峰及华泰联合等中介机构等十余人列席。周鸿祎身穿红色POLO衫，在一排严肃的黑白灰西装、衬衫中，分外吸引眼球。

“红衣主教”现身

在金志峰对重组交易的必要性、合理性等做出说明后，周鸿祎也对360的业务和未来目标做出了阐述，而整个媒体说明会最受关注的莫过于提问环节。不过，尽管各大媒体都准备了一肚子问题，最终获得关键回答的则是以下这些。

在提问环节，360首先被投服中心问及三年业绩承诺压力。此前的重组草案显示，重组实施完毕后，360全体股东给出了2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺，合计高达89亿元。年增长率195.70%、31.82%、31.03%。但在2014年-2016年的360分别实现利润位11.86亿元，13.40亿元和18.72亿元。扣非后归属母公司净利润5.30亿元、10.65亿元、7.44亿元，2016年主营业务净利润出现三成下滑。

对此，“红衣教主”的回答是：“一般来说，互联网下半年的业务占比会比上半年高一些，2017年上半年公司已经实现了营业收入53亿，以实现净利润14亿，扣税后净利润将近10亿人民币，占2017年承诺业绩的45%，接近全年业绩承诺的一半，所以结合公司截至目前的营业业绩，我们对实现承诺业绩非常有信心。”

周鸿祎解释称，2017年上半年收入增长主要来源于广告业务的收入增长，上半年收入增长一方面得益于互联网行业增长，第二是360调整业务架构，增强互联网广告和服务的能力。他认识到，360在广告系统方面仍存有很大的创新空间。

360为什么从美回A，在说明会再次被聚焦，周鸿祎回应称，是据资本市场的发展和众多股东意愿，综合各方面的考虑而做出的战略选择。

周鸿祎强调了360的“身份问题”，强调现在360已经被当成网络安全的国家队。“360所在的这个行业很特殊，我们像其他互联网公司一样，有广告业务，有网络游戏的业务，但是给我们获取用户的基础却是安全业务，360在国内做了十几年，我们事实上已经成为中国最大的网络安全公司。”他表示，在美国上市，作为中国企业在收购安全技术方面360会碰到很多障碍。但是回归A股首先解决了身份问题，作为民营企业，360变成国家网络安全战略一个很重要的成员。

华泰联合先后担任360私有化以及江南嘉捷本次重组的独立财务顾问，其独立性也在现场提问受到一定质疑。相关信息显示，华泰证券控制的江苏华泰瑞联基金管理有限公司为南京瑞联1号，间接持有360公司大概占比的比例为1.09%。外界认为，由此带来的问题是，基金持有的360股份的估值高低与华泰产生一定利益关系。

对此，华泰联合的执行董事姚玉蓉称，华泰证券根据协会证券公司信息隔离墙的指引建立了信息隔离制度。作为独立财务顾问的是华泰联合。而江苏华泰瑞联作为基金管理公司，是对投资人负责，投资行为独立决策。

除此之外，泰康人寿的内幕交易嫌疑再度被提及。11月2日，江南嘉捷突发26条公告，将此前360借壳的绯闻坐实。翌日，泰康人寿被曝二季度突击买入江南嘉捷，受到内幕交易质疑。尽管泰康人寿公告回应称，“江南嘉捷是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓突击入股的情形。”

江南嘉捷董秘邹克雷在说明会上透露，泰康人寿自2013年开始持有公司的股份，之后一直根据市场情况和自身资产配置对持股进行着调整调整。“大家知道上市公司每个月底，中登公司都会发数据给我们，相信我的数据中登公司不会骗我，你们需要具体数字可以到中登公司进行查询。”邹克雷如此表示。

前情回顾

11月2日的最后10分钟，江南嘉捷突发26条公告称，拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司（360）100%股权。其中，360的100%股权作为504.16亿元。借壳完成后，周鸿祎将合计控制江南嘉捷 63.70%股份，“红衣教主”实现对公司的绝对控制权。

该草案披露借壳交易分为两大部分。在重大资产出售部分，江南嘉捷分两步，第一步先将除子公司嘉捷机电以外的全部资产、负债、业务等打包划转至嘉捷机电，再将嘉捷机电90.29%的股权现金转让给金志峰、金祖铭（父子、江南嘉捷实际控制人）或第三方，交易作价为16.9亿元；第二步将嘉捷机电另9.71%股权与360全体股东拥有的100%股权等值部分进行置换，再由360股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

在重大资产置换及发行股份购买资产部分，360的100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，将由江南嘉捷以发行股份的方式向360全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。

交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本的 48.74%，为控股股东。尽管其直接持有江南嘉捷仅12.14%股份，通过奇信志成、天津众信间接控江南嘉捷48.74%、 2.82%的股份，合计控制江南嘉捷 63.70%股份，成为江南嘉捷实际控制人。金氏父子合计持股将降为1.74%。

周鸿祎之所以可以控制江南嘉捷 63.70%股份，因其持有奇信志成17.38%的股份，为第一大股东，且担任奇信志成的执行董事。奇信志成的执行董事选举需由周鸿祎提名，且周鸿祎有权随时提名新的董事人选以取代其提名的执行董事。同时，360股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成的股东同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。