潘军再施财技  彩生活并表万达物业

收购—包装—并表，在完成花样年（01777.HK）收购万达物业“蛇吞象”资本游戏一年有余后，花样年及彩生活（01778.HK）董事会主席潘军再施财技，从左手到右手，把这一庞大标的并表进入彩生活。

一纸公告、四份收购协议，彩生活终于把母公司花样年以体外基金形式收购的万达物业并表，从而将自身营收和规模推向新的阶段。

11月14日深夜，花样年和彩生活便向投资者公布此消息。万达物业收购案，至今仍是物管行业中最大手笔交易，随着行业集中度的提高，从业者要创下新的记录将越来越难。

对于收购交易本身而言，收购仅是开始，整合业务收为己用才算成功。对此，潘军表示，“花样年和彩生活成功对万象美进行整合改造和并表，兑现了花样年收购时对投资者和股东的承诺。”

并表万达物业

收购交易的一年零三个月后，花样年终于称得上“吃进万达物业”了。

11月14日晚，花样年、彩生活联合发布公告，通过订立4份协议，彩生活向母公司花样年收购深圳市幸福万象投资合伙企业（下称“深圳万象”）100%受益权及万象美物业（前身为万达物业）100%股权，总代价为20.1252亿元。

4份协议中的第一份，便是彩生活以7.9788亿元的代价向花样年收购花样年教育咨询100%股权。然后，花样年全资子公司邻里乐控股向彩生活全资子公司彩生活投资转让邻里乐100%股权，代价为11.8464亿元。

第三份协议是，花样年全资子公司深圳嘉年将其于深圳万象的100万元出资额转让给彩生活全资子公司高润达。最后，深圳嘉年转让其于万象美物业拥有的1%股权给高润达，代价为0.3亿元。

据查，花样年教育咨询持有深圳嘉信1%股权。而邻里乐持有99%深圳嘉信股权。根据前两份协议，彩生活通过持有花样年教育咨询、邻里乐，实现对深圳嘉信的100%收购。但持有深圳嘉信不是彩生活的目的，只是手段。花样年通过设立复杂的、层层套连的系列公司来实现对万达物业的持股。

在正式宣布并购万达物业之前，花样年并紧锣密鼓地设立合伙企业，引进多家基金来帮助公司收购，减轻财务压力。

首先是2016年7月，深圳嘉信、前海嘉年、深圳鑫橙、长城嘉信共同设立合伙企业深圳万象，深圳万象总注资额为19.82亿元。其中深圳嘉信、前海嘉年按出资额分别占有49.44%、0.05%权益，这也是花样年占有的权益。

悬念并没维持很久。彼时万达剥离万达物业被视为公司第四次转型的标志，但花落何家引起广泛猜测。2016年8月1日，花样年作出一份自愿公告，仅向外界透露深圳万象将持有万达物业99%股权，前海嘉年持有万达物业1%股权，收购价格等细节均未曾释放。

宣布收购万达物业后，花样年迅速腾挪。2016年8月25日，原为花样年全资子公司的深圳嘉信与芜湖歌斐、花样年中国、彩生活、美易家就成立基金订立为期两年的协议，注资总额为9.8亿元。

资产管理公司芜湖歌斐负责基金管理，代表基金以2.04亿的价格向花样年收购深圳嘉信，并向嘉信提供7.76亿元股东贷款。

至此路径分明，基金从深圳嘉信、深圳万象两头介入，花样年让渡万达物业的大部分股权以求出表。第一财经此前已独家报道，花样年收购万达物业的交易总价约20亿元，但如上所述，花样年实付资金远远低于20亿。

至于第三、第四份协议更易理解，志在获取前海嘉年持有的万达物业1%股权。

花样年彩生活的算盘

协议已定，但交易仍需先决条件。花样年持有彩生活72.41%股权，是彩生活的控股股东及关联人士，因此交易构成了关联交易。即，交易除了需花样年股东批准外，也需彩生活独立股东批准。

彩生活并表万达物业的代价是20.1252亿元，这笔资金将由彩生活透过内部资源、银行借款的组合偿付。

彩生活2017年中期报告显示，截至2017年6月30日，公司的现金总额约为9.113亿元，较2016年底的12.475亿元减少26.9%。而现金总额中，受制的银行存款达3.722亿元已被质押为公司提取贷款的担保。

同一个交易标的，花样年当初选择出表，彩生活选择并表，时也势也。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，当收购的项目未成熟、尚处于培育期时，项目利润难以确定，若上市公司直接并表，可能造成上市公司年度利润波动，但体外收购能有效降低收购带来的冲击。

潘军也对此有所解释，花样年以此种形式收购，是因为万达物业需要1-2年的时间才能够释放盈利。

收购仅是一宗交易的开始，把编外业务整合，使其适应自身的文化、机制，在人事上作出妥善安排，最终令这项收购回来的业务完全沾染上公司本身的气息，与公司业务同化，这才算收购的终点。

截至2017年6月30日，彩生活的平台服务面积已达到8.49亿平方米，包括自管面积4.2亿平方米，同比增長16.7%，合作面积为1.787亿平方米、联盟面积为2.5亿平方米。此前，第一财经了解到，万达物业的物管面积超过0.6亿平方米，业态包括购物中心、万达的写字楼、住宅以及裙楼底商等。

2015年度，万达物业的税后利润为0.46亿元、2016年度的税后利润为0.22亿元、2017年上半年的税后利润为1.288亿元。而2016年万达物业的利润大幅下滑，是因为向为其提供物业顾问服务的、由花样年控制的美易家（834669.OC）、开元国际分别支付0.17亿元、0.14亿元的物业费。

将万达物业并表后，彩生活的管理规模将往上叠加0.6亿平方米。营收方面，今年上半年，彩生活收入为7.47亿元，溢利为1.15亿元。加上万达物业的数据，彩生活利润将翻番。

另有接近花样年人士表示，“花样年希望在表外持有一段时间，把万达物业的财务做上去，盈利有明显提升后再注入上市公司，这样可以立即把彩生活的财务报表的盈利提高。”

花样年自身，从2012年开始，开启了为期五年的业务转型，结果错过房企业绩高速增长的年份，今年年初花样年承认此前转型的失败，重新重视地产开发。

潘军接受第一财经记者采访时表示，2017年公司销售目标是150亿元。截止至2017年10月，花样年累计销售金额为110.54亿元，剩余两个月能否冲击40亿销售尚存疑问。在内房股一路狂飙背景下，彩生活股价从2015年最热门时期的13.5港元，一路阴跌至目前的4.9港元左右，花样年股价在两年内也一直在1港元附近反复徘徊，两家公司在资本市场上的关注度明显降温。

彩生活副总裁段斐钦表示，按照联交所要求，本次公告后公司还会发布通函，公司也会在通函里披露关于此次交易的更为详尽的信息。这份通函约在12月发布。

以2014年彩生活上市为标志，物管行业进入资本眼球。此后中海物业（02669.HK）、绿城服务（02869.HK）等公司相继分拆上市，资本市场对物管概念依然关注，但物管公司“传统管理＋增值服务”的模式带给行业的惊喜正在递减，回归理性的投资者把眼球聚焦在公司业绩和核心竞争力上。

并表万达物业后，无疑，彩生活的规模和营收将达到一个新的阶段，但行业尚在残酷赛马过程，彩生活仍需讲好故事，加速兑现用户生态圈价值。