IPO“堰塞湖”即将消失,证监会重新明确中止审查等情形

第一财经股市杜卿卿 袁子懿2017-12-08 10:28

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去年12月9日,证监会以监管问答形式首次对IPO中止审查等情形予以公开。经过一年运行之后,证监会昨日(12月7日)晚间发布“升级版”监管问答,就首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等做出明确规定。

近期IPO过会率波动较大,从“6否5”到“6进5”,引发一系列争议。今年截至10月底,IPO未通过率为29%,而11月以来这一比例还在上升。在新股发行核准制下,证监会的IPO审核工作一直备受关注。尽管本轮新股发行体制改革启动以来证监会已经在程序公开方面做了许多尝试,但对市场各方而言,审核过程在某种程度上依然是一个“黑箱”。

今年以来IPO审核保持高速进行,仅前10个月核准发行数量就超过历史最高水平。预计到今年年底,长期积压的IPO“堰塞湖”将消失,届时IPO在审企业将主要为2017年新受理企业。为进一步规范发行审核流程、有序推进发行审核工作、明确和稳定市场预期,证监会7日发布两份有关IPO审核的新版监管问答,对相关时点、责任人、触发情形做出更加明确的规定。

8种情形触发“中止”

12月7日晚,证监会官网发布两份监管问答,一份为《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》,另一份是《发行监管问答—关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》,此前有关上述内容的监管问答同步废止。

监管问答覆盖审查程序的各个方面,其中值得注意的是,对中止审查的情形做了更加丰富的新规定。

在2016年修订的监管问答中,被列入中止审查名单的情形主要有四类,即申请文件不齐备(未按时提交反馈、发行其他证券程序冲突、中介变更等)、资格受限(发行人及中介被调查、中介机构被证监会限制业务)、信息存在重大质疑(自相矛盾、媒体报道或举报)、主动中止。

2017年新修订的监管问答中,触发中止审查的情形依然是集中在上述4大方面,不过对具体情形从8个方面做了更加详细的规定。

第一,发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。第二,发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

第三,发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

第四,发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除。

第五,发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除。

第六,对有关法律、行政法规、规章的规定,需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义。第七,发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。第八,发行人及保荐机构主动要求中止审查,理由正当且经中国证监会批准。

中止审查触发事项消除后,IPO审查可以申请恢复。证监会规定,发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请,至于恢复审查后的“排队顺序”,发行监管部门将“按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序”。

积压“堰塞湖”即将消失

2016年初,随着股市逐步恢复平稳,IPO审核也保持了较为稳定的节奏。即使在股指出现较大跌幅的时,新股审核也没有中断,只是在融资规模上有所控制。

根据证监会主席助理宣昌能12月4日公布的数据,2017年已审结企业数量达历史最高水平。截至10月底,2017年共审结IPO企业503家,其中核准发行359家,预计全年审结企业数量将大大超过以往任何一年水平。核准发行企业数量也将超过2010年347家的历史最高水平。

排队积压问题得到明显缓解。IPO在审企业数量已由历史最高点的2016年6月底895家,下降到当前500家左右的水平,其中大多数(约300多家)为2017年新受理企业。预计到2017年底,IPO在审企业将主要为2017年新受理企业,存量企业的排队时间结构相比以前大为改善。

审核周期大幅缩短,市场预期较以前更加明确。2017年,IPO企业从申请受理到完成上市,平均审核周期为1年3个月左右,之前的审核周期则在3年以上。

从审核结果来看,今年截至10月底,IPO审核未通过率(包括终止审查和被否决)约为29%。近期随着发审委换届履职,发行审核“从严”特征更加突出。

第十七届发审委上任后于10月17日召开首场发审会,最终结果“5进4”,从严把关的态度开始体现。11月以来,更是出现了“6否5”甚至“0通过”的审核结果,否决率大幅提升。

据第一财经记者统计,“大发审委”上任至今(截至12月7日),共审核了72家公司的IPO申请,闯关成功的企业达43家,失败的企业有22家,另有5家暂缓表决,通过率仅为59.7%。

宣昌能对于当前的严格审核曾公开解释称,上市公司是资本市场的基石,是资本市场投资价值的源泉。通过终止和否决一批不符合发行条件的企业,净化市场环境,震慑违法违规行为,可以为符合发行条件、符合国家发展战略的优秀企业上市融资提供更多市场配置空间,为经济结构转型升级不断提升资本市场服务功能。

目前,IPO常态化审核与从严把关常态化并行的态势已经形成。为了提高审核效率,明确市场预期,完善发审会之前沟通,证监会7日在另一份监管问答中对IPO预披露等问题予以明确。

一是明确保荐机构提交首发申请文件时一并提交预披露材料,报送上会材料的同时报送预先披露更新材料;二是明确初审会之后,发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构,并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作;发审会前,发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的,在申请文件封卷材料中一并反映。

另外,在发审会之前,相关保荐机构需持续关注媒体报道情况,并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

编辑:杜卿卿

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