佳兆业高管“上位”，ST生化被全面接管

两方相争，讲究先下手为强，资本市场的股权争夺亦是如此。在ST生化（000403.SZ）控制权之争中，尽管浙民投天弘顺利完成要约收购，成为第一大股东，但同样准备拿下ST生化控制权的佳兆业，已抢先一步掌握了ST生化的人事管理权。

1月17日晚间，ST生化公告称，司董事会于2018年1月15日收到公司董事长、总经理兼财务总监史曜瑜的辞职报告,史曜瑜辞去公司总经理、财务总监职务,仍继续担任公司董事长职务。同时,1月17日董事会审议通过聘任罗军为公司新任总经理、张广东为副总经理、田晨峰为新任财务总监的议案，而他们都称得上是佳兆业的人。

从履历上来看，1980年出生的罗军曾任佳兆业集团控股副总裁等职，现任佳兆业控制的美加医学(00876.HK)董事会主席。张广东则于2016年6月至今，在佳兆业健康集团任投融资管理部部门总经理。无独有偶，田晨峰2017年3月至2018年1月，先后任佳兆业深圳金融集团财务副总经理、佳兆业上海金融集团代理总裁助理职位，负责行政管理、人力资源管理、财务管理及投资管理工作。

2017年11月29日，佳兆业集团与ST生化相继公告称，佳兆业全资附属公司航运健康拟以21.87亿元(包括偿还贷款)，收购ST生化18.57%的股权。同时,ST生化原大股东振兴集团拟将1100万股转让给中国信达资深圳市分公司（下称“深圳信达”），占总股本的4.04%。三方签订协议，航运健康将获振兴集团、信达深分投票权委托，合计拥有ST生化投票权股份比例22.61%。

此外，对于2017年5月11日,振兴集团及ST生化董、监、高曾承诺将在未来12个月内以不高于50元/股的价格合计增持不低于1000万元。该项承诺事项中尚未履行完毕的部分,航运健康也将予以承接。不仅如此，按照佳兆业的计划，承接振兴集团的增持承诺外，还继续择机在二级市场买入ST生化，对控制权的渴望昭然若揭。

自正式介入ST生化的控制权之争，短短两个月之间，尽管股权转让还存在众多不确定性，但佳兆业先是获得了振兴集团所持所有股份的表决权，此番又通过人事派驻，掌握公司管理，是否实际上已代替振兴集团控制了ST生化？

对此，北京市盈科律师事务所律师臧小丽接受第一财经采访表示，《证券法》判断谁是实际控制人强调实际重于形式，如果佳兆业已获得振兴集团所持6162万股的表决权，又能通过派驻总经理、财务总监等人士安排掌握公司的管理权，这种情况或许在一定程度上表明，佳兆业已经能够实际控制ST生化。如果实际控制人已经发生了变更，或应该履新相应的披露义务。

值得一提的是，佳兆业派驻到ST生化的三人中，张广东、罗军是最初主导股权转让的核心人物。ST生化此前披露回复函显示，2017年7月8日，佳兆业派负责健康产业板块投资的罗军、张广东前往太原拜访振兴集团原实际控制人史跃武，就收购ST生化股权等事项进行了初步接触。此后7月17日、8月24日、8月29日、8月31日，罗军、张广东与振兴集团史跃武曾在深圳就佳兆业收购上市公司股权等事项进行进一步商谈。期间深圳信达负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧勤、王凯淇也正式参与。

而在上任ST生化之前，除了张广东外，职位较为核心的罗军、田晨峰刚刚从佳兆业的离职，这之中是否在规避信批违规，ST生化将交易对家聘任为高层又是否合规？对此，臧小丽表示，从信息披露的角度来看，ST生化对股权转让程序、表决权转让若都有披露，且私下不存在监管认定的其他先于披露存在的协议，就未必存在违规。

对于佳兆业的先下手为强，浙民投天弘相关人士则回应“并不着急”，尽管佳兆业获得了表决权又派了人，但目前两方的股权交易尚未完成，佳兆业也仅有表决权，没有提案权。在其看来，对于ST生化而言，佳兆业显然是比振兴集团更好的一位股东。

“作为ST生化现任第一大股东，浙民投天弘希望现有上市公司董监高成员秉承应有的职业道德，勤勉尽责，对于任何做出损害公司及全体股东利益行为的人士或股东，将追责到底。浙民投未来将通过股东大会行使股东权利，同时也愿意和所有有实力的股东方开展合作，将公司利益最大化。”在佳兆业入主ST生化管理层后，浙民投天弘公开回应如是称。

佳兆业背景高管加入ST生化，显然不是浙民投愿意见到的事情，但是其又“无话可说”，这再现了一个“宝万之争”式的尴尬局面，ST生化现任董事会背后的股东已经不持有公司股票，新任控股股东又未派人进入董事会，那现任董事会是否充分代表股东利益？