证监会正式处罚落地：“证据链”拼出赵薇夫妇的资本财技

证监会近日对龙薇传媒空壳收购案做出正式行政处罚，对万家文化（已更名祥源文化，SH.600576）、龙薇传媒以及赵薇夫妇等做出顶格处罚，赵薇夫妇遭5年市场禁入。

据知情人士告诉第一财经记者，黄有龙、赵薇前期委托了代理人参加听证，并提出了申辩意见。但是本案自调查至结案，赵薇本人都没有亲自出面。

2016年底、2017年初，赵薇夫妇曾企图通过旗下“空壳公司”龙薇传媒，以51倍杠杆收购百亿市值的万家文化，最终融资失败，放弃收购。这场迅速袭来又快速退去的资本狂潮，最终留给上市公司及全体股东“一地鸡毛”。

多位证券诉讼律师告诉第一财经记者，目前数十位投资者的诉讼请求已经处在材料收集或法院受理阶段。浙江裕丰律师事务所律师厉健称，已代理案件中首批案件法院已经受理，在等待安排开庭。上海市创远律师事务所律师许峰也表示，目前已经收到几十位投资者的材料，索赔金额保守估计2千万左右，近期正在组织向法院递交材料。

龙薇传媒的“谎言”

2017年4月1日，“愚人节”这一天，万家文化发布了一份公告，称公司大股东万家集团已与西藏龙薇文化传媒有限公司（下称“龙薇传媒”）签署“解除协议”，股权转让交易终止。一纸公告，让热闹了三个多月的“资本游戏”嘎然而止。

2016年12月23日，万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》，以30.599亿元向龙薇传媒转让29.135%的股份，交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化控股股东。

在这场交易中，资金是最关键的一环。龙薇传媒披露，上述30多亿收购款中，龙薇传媒自有出资仅6000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。

从签订股份转让协议，到宣布签订解除协议，前后不过3个月时间，万家文化的股价从18.83元/股涨到25元/股，之后一路下滑至6月2日跌至低点8.85元/股。

股价坐了一轮过山车，但上市公司的股权转让交易却仿佛什么也没有发生。

在4月1日公布的《解除协议》中，交易双方表现得“一团和气”——万家集团将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。

这场空壳公司以超高杠杆“空手”撬动上市公司股权的蹊跷交易，引发市场的争议，监管层对这场收购也释放出了严格的监管信号。

“龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。”证监会在处罚决定书中称，龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性，强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。

在监管层看来，这场一波三折的转让，从控股权转让变更为5.0396%股权转让，后又变更为完全终止股权转让，双方不追究任何违约责任，这种商业行为“显然有悖常理”。

那么，赵薇夫妇及龙薇传媒，到底说了哪些“谎言”？资金是关键之关键，大部分“谎言”也恰恰是围绕资金展开。

2016年12月26日，龙薇传媒在上市公司公告中披露其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心关联企业等情况，显示出收购方有强大的经济实力。

而在2017年1月，更是详细披露称：“龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资的金宝宝控股…等多家上市公司股权，截至2016年12月31日，上述股票市值约45.22亿元；…上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币”。

但是实际上，龙薇传媒2016年11月2日才成立，注册资本200万元，进行收购时，注册资本尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。

在实际收购时，自有资金仅出资6000万，“大头”来自向金融机构高成本借款，且部分是以万家文化的股份做质押。

根据起初披露的协议，借款当中，15亿来自西藏银必信资产管理有限公司（下称银必信），年化利率10%，以赵薇个人信用为担保；其余14.999亿为从金融机构的质押融资，后披露是中信银行杭州分行，年利率6%左右，以拟收购的万家文化股份做质押。

值得注意的是，公司还称“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资”。

但是真实情况如何？证据显示，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

调查过程还原了背后更真实的融资故事。

从银必信融资成本为年化10%，从银行融资成本为6%。受黄有龙委托负责办理万家文化股份收购事项的法务负责人赵政后来证实，龙薇传媒方面希望尽可能多的从银行融资，甚至希望可以覆盖全部收购资金需求。但值得注意的是，银行质押融资金额直接与股价相关。

根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

但是，因项目融资金额较大，需上报中信银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。

另一边的融资也不顺利。银必信实际控制人秦某询问笔录显示，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

融资遇阻，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购，而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。

事实上，黄有龙后期在笔录中甚至称，中信银行是万家文化时任董事长孔德永找的，“我们这边没有找过任何银行，包括深圳的银行。自始至终，银行方面都是孔德永联系的，我和赵政都没联系过银行”，他还称，“我们从来没有想过用自有资金进行收购”。在中信银行融资失败后，也没有再与任何金融机构联系过。

龙薇传媒一边在多次公告中透露自己的资金实力、收购意向，以及对意外出现之后依然愿意努力促使交易完成的决心，使投资者产生强烈预期，另一边后期来看实际的举动，却与前期的表态并不一致。最终收购告吹。

证监会在处罚决定书中也明确表示，后续“全然看不出龙薇传媒有‘积极’促使本次交易顺利完成的意愿”。

赵薇夫妇的辩白

知情人士告诉第一财经记者，这个案子因为影响巨大，且有“名人效应”、涉及高杠杆空壳收购，对股价及投资者影响较大，监管层对该案的处理非常谨慎。

经过9个月的调查，去年11月，证监会下发了《行政处罚事先告知书》，随后于12月19日举行了听证会。“赵薇夫妇委托代理人参加了听证，提出了申辩意见，请求免于处罚，”上述知情人士称，他们本人没有出席听证。

对于监管层的处罚定性，赵薇夫妇及龙薇传媒提出多项辩白。一方面，认为公告股权转让协议，是按照法律要求公告，不认可所谓“贸然公告”；二是对上市公司股价的影响，不认为自己有责任，而认为是“正常的市场反应”。

黄有龙本人还提出，“参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展，而非谋求短期利益”；“参与交易的行为是善意、诚信、合法的，最终的失败是多种因素作用的结果”。事后看，这与其“从来没有想过用自有资金进行收购”的态度相对照，颇为讽刺。

赵薇则试图剥离自己的直接责任关系。她称，自己并非涉案违法行为直接负责的主管人员，也不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任。

“赵薇肯定是知情的，调查过程中是有证据证明的。”前述知情人士告诉记者，赵政在询问笔录中称，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。

根据调查，黄有龙负责组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露，知悉并决策本次收购的进展情况。

赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。加上其他证据证实，赵薇也是该案的直接负责的主管人员。

最终，证监会对对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

前述知情人士告诉记者，无论是高杠杆收购，还是以拟收购上市公司股权质押进行融资，只要不违法，都是可以采用的金融工具。但是，龙薇传媒在信息披露时，收购条件尚存在许多不确定性时贸然公告，收购遭遇变数时又没有充分揭示风险，融资最终失败后又没有主动寻求解决办法推进融资，从收购控股权、到只收购5%多一点，再到迅速取消收购，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序。

“证监会对公司处以60万元罚金、对赵薇等个人处以30万元罚金，从罚金数额上可以反映违法情节严重，属于顶格处罚。”厉健对第一财经称，在这起信披违法案件中，赵薇的名人效应可谓是“双刃剑”，具有重大警示意义。如果赵薇依法履行信息披露义务，名人效应可以推动上市公司成长，投资者也可以受益。

他表示，但遗憾的是，赵薇没有依法履行信息披露义务，而是利用名人效应，严重误导广大投资者，导致投资者遭受重大损失，如今，不但被证监会顶格处罚，还将面临投资者巨额索赔。