为“盈利”任性换审计机构，山东地矿年报“难产”被立案调查

山东地矿（000409.SZ）因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。5月17日，该公司一位内部人士告诉第一财经记者，这与之前没有按期披露年报有关，可以结合前期的公告来看。

根据山东地矿此前的公告，该公司在一年以内变更了三次会计师事务所，到今年5月份还在变更审计机构，这导致该公司2017年报和2018年一季报至今未披露。频繁变更审计机构背后的原因则是，审计机构不认可山东地矿一笔1.94亿元的投资收益并入报表，而山东地矿急需这笔钱来充盈2017年度净利润，否则有连续两年亏损的可能，由而可能被实行退市风险警示。

按照山东地矿的计划，争取在2018年6月28日前披露2017年报和2018年一季报，但不排除最终无法按期完成的可能性。若最终未能如期完成，山东地矿将可能被交易所暂停股票交易，甚至还可能被终止上市。

业绩是山东地矿2013年借壳上市以来的一大痛点。从山东地矿近几年已公布的业绩来看，前四个年度基本处于盈利一年亏损一年的状态，该公司曾计划通过并购实现多主业的方式来增厚业绩，但是有些业务反而成为拖累，2016年净利润亏损近2亿元，2017年开始则持续陷入亏损状态，2018年一季度也预计亏损。

被立案调查背后

原定于4月28日披露2017年度报告和2018年一季报的山东地矿食言，解释原因为更换了会计师事务所，这是该公司一年内第三次更换会计师事务所。如此频繁更换审计机构的背后，则是山东地矿利用财技博弈2017年度业绩盈利。

此事要从2017年9月26日说起，彼时山东地矿以信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“信永中和”)服务上市公司多年难保独立性与客观性为由，拟将审计机构更换为北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“中证天通”) 。而去年4月份山东地矿董事会才提议续聘信永中和，并通过股东大会审议。

五个月后的今年2月27日，该公司又以中证天通“年报审计任务繁重，近期无法按公司要求的时间派出足够的审计人员进行现场审计”为由，改聘审计机构为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“山东和信”)。而这一改聘之举需要在3月14日的股东大会上进行审议，这距离原定的披露年报时间仅有一个月左右的时间。

3月1日的一份补充公告透露其中的原因，这与去年9月26日同时披露的参股设立子公司一事存在密切关联。当时，山东地矿以济南高新万达广场J3写字楼的12个楼层、车位及商铺等合计作价3.4亿元出资，占新设立子公司注册资本的49.28%，因该次投资资产增值预计增加该公司合并报表净利润约1.49亿元。

然而，变更前后的会计师事务所对于山东地矿以万达办公楼出资设立子公司事宜的相关会计准则的理解与把握并不完全一致，导致对该事宜相关的会计处理存在调整的可能性，从而可能对该公司2017年度财务报表盈亏状况产生不确定性影响。

根据山东地矿今年1月底发布的业绩预告，在计入上述1.49亿元的基础上，盈利才约1000万元。而若不计入上述1.49亿元，那么在去年前三季度亏损1.27亿元的情况下，山东地矿将大概率面临亏损的可能。

4月12日，刚上任不久的山东和信在回复交易所的问询函中称，截至2017年12月31日，由于山东地矿拟出资设立子公司的万达办公楼仍处于抵押中，不具备公司法规定的实物出资条件，参股设立子公司未发生实际出资行为，因此不应确认相关投资因资产增值而产生的公司合并报表损益。

因与上市公司就办公楼出资事宜未达成一致意见，山东和信也面临被更换的命运。4月下旬，山东地矿股东安徽丰原集团有限公司、东海基金管理有限责任公司及池州市东方辰天贸易有限公司要求重新选聘公司2017年度审计机构。这也导致2017年报和2018年一季报无法按时披露，该公司股票自5月2日起停牌。

最后，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“中审亚太”）接手，并在5月14日获股东大会审议通过之后正式上任。按照山东地矿的计划，“争取2018年6月28日前披露公司2017年年度报告和2018年一季度报告, 但不排除最终无法按期完成的可能性。”

中审亚太最终对山东地矿利用办公资产设立子公司会出具怎样的审计意见，能否在一个半月的时间完成2017年报和2018年一季报的审计？对此，上述内部人士表示，及时关注公告进展情况。

在5月15日发布的停牌进展公告中称，若公司在停牌两个月内，披露了2017年报且净利润为负值，那么将因连续两个会计年度净利润为负值而被实施退市风险警示；而若公司未来法定期内披露2017年报，根据触及到的上市规则相关情形，将可能被交易所暂停股票交易，严重的话还可能被终止上市。

值得注意的是，5月10日，山东地矿收到山东证监局的行政监管措施决定书，因未在规定期限内披露 2017年报及2018年一季报，被要求整改，且董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤因未勤勉尽责而被出具警示函的监管措施。

对于山东地矿此次被证监会立案调查，上海明伦律师事务所律师王智斌告诉第一财经记者，已有多位投资者前来咨询索赔事宜，“这些投资者都是在20几元、十几元的高位买入山东地矿，之后股价一路下跌，产生了较大亏损”，后续需要根据证监会处罚落地情况，来明确索赔事宜。

拉长山东地矿二级市场走势范围来看（前复权），2017年4月份开始，该股票一路震荡下行至今，停牌的前一个交易日（4月27日）创出阶段性新低4.07元/股，收报4.22元/股。

业绩是痛点

自山东地矿2013年借壳以来，业绩一直是一大痛点。为了业绩，该公司此前也经历了不少折腾。

2012年，ST泰复向8家机构和自然人购买了其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（下称“鲁地投资”）100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。鲁地投资大股东山东鲁地投资控股有限公司（下称“鲁地控股”）成为上市上公司第一大股东，上市公司控股股东发生变更，构成借壳上市。

2013年1月份，山东地矿借壳ST泰复正式完成，并在2013年12月份进行更名。控股股东鲁地控股也变更为山东地矿集团有限公司，主营业务转变为矿石的开采、加工及矿产产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及资产管理。

根据借壳重组时的业绩承诺，标的资产在2013年~2015年的净利润要分别不低于1.29亿元、1.57亿元、2.14亿元。2013年度，标的资产扣非后的合并净利润为1.29亿元，勉强兑现承诺。当年山东地矿的净利润为1.27亿元。

然而到了2014年，上述预定的利润承诺未能兑现，标的资产当年净利润亏损1249万元，导致当年山东地矿亏损3127.42万元。这也触发了补偿条款，根据公告，发行对象应补偿的股份数量约为1.01亿股，这些股份将有上市公司回购后赠送给其他股东（公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者）。

但是在定增解禁后，重组方股东山东华源、北京正润、山东地利、北京宝德瑞、山东省国投等就进行了减持，其中山东华源、 宝德瑞、山东地利3家股东手上仅剩下尚未解除限售的25%股份, 不足以全额补偿义务。对此，上市公司给出了其他的补偿方式，但是上述3家股东拒不履行股份补偿义务，2015年6月份将3家股东告上了法庭。2018年5月4日，依据法院的执行决定书，山东地利、北京宝德瑞以及第三人刘爱秀的持股过户到上市公司账户。

2015年山东地矿实现净利润9736.62万元。该公司表示，这是进行项目并购发展非矿产业取得的效果，该公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。相较此前，2015年山东地矿的主营业务中新增了生物医药、特种轮胎、房地产、油品等业务。

但是盈利的状态并没有持续到2016年，外延的房地产业务、财务费用大增等，让山东地矿一年亏损了1.94亿元。但这期间，山东地矿也计划实施重大资产重组以提高公司实力，拟通过发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，但在2017年8月份，因标的资产尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，这一重组未获证监会批准。

进入到2017年，山东地矿一季度开始亏损，并在第二季度、第三季度亏损持续扩大，前三季度累计亏损1.27亿元。声称是为了培育新的利润增长点，在2017年7月份时，山东地矿拟以3.6亿元现金收购山东让古戎资产管理有限公司，而收购标的2017前5个月净利润亏损496.12万元，相较2016年底亏损进一步放大。

在主营业务分散，且盈利能力不强的情况下，2017年度能否实现盈利对于山东地矿而言无疑是重要的，否则将连续两年净利润为负值，从而被实施退市风险警示。