证监会简化并购重组披露要求，便利交易双方价格博弈

新规之下，上市公司重大资产重组预案中，将不再强制要求披露标的资产的预估值或拟定价。交易双方可以针对资产定价，展开更充分地谈判博弈。同时，新规对披露内容做了较大简化。

11月16日，证监会宣布，为进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求，证监会于近日修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（下称《准则》）。

本次修订主要集中在四个方面。首先，简化披露内容，更加聚焦主要的交易对方和交易标的核心要素的披露。其中，不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。

其次，增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。第三，在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。第四，在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

近几年随着监管常态化，并购重组乱象也成为监管常态化打击的对象。与此同时，无论在日常监管还是专项执法当中，监管层对“穿透性”的要求越来越高。随着市场趋于规范，可以看到监管层正在后退半步，让市场在交易中发挥更大作用。

证监会曾在10月30日发布声明，其中第二条聚焦优化交易监管，并表示将“减少交易阻力，增强市场流动性。减少对交易环节的不必要干预，让市场对监管有明确预期，让投资者有公平交易的机会”。

事实上，在“三点声明”之后，多个“优化交易监管”的政策就陆续推出。比如11月1日，证监会宣布试点定向可转债并购支持上市公司发展；11月6日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》规范上市公司股票停复牌行为，打击上市公司股票随意停牌、长期停牌、信息披露不充分等问题。

另外，11月9日，证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，允许定增募资可用于补充流动资金和偿还债务，且允许符合一定条件的上市公司将时间间隔从18个月缩短至6个月；同日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划。

《准则》的推出，将进一步优化证监会对并购重组交易的监管，为交易双方提供更高弹性。不过，对披露要求更加聚焦，不代表不需要披露。

比如，《准则》对主要交易对方的基本情况，依然保留了较高的披露要求。主要交易对方为法人的，仍需披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，仍需披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等。主要交易对方为其他主体的，也需要披露其名称、性质。如为合伙企业，需披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

如果上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，需要说明无法披露的原因及影响。

针对交易标的，《准则》规定需披露基本情况，包括报告期主营业务（主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况）、主要财务指标等。至于预估值及拟定价，有则披露。若不披露预估值及拟定价，则需要说明原因及影响。