A股1.45万亿商誉压顶，证监会万字长文直指减值风险

2015年-2016年，资本市场的并购达到高峰，上市公司并购风起云涌之时，A股商誉大山也越垒越高。但三年过后，彼时华丽的业绩承诺变成了未能兑现的“空头支票”，商誉减值的“地雷”开始引爆。

2017年以来，因并购标的业绩不达标，一次性巨额计提商誉减值的个案在A股频频发生，在中小板、创业板公司身上尤为突出。部分上市公司甚至借机财务“大洗澡”，业绩变脸与商誉减值如影随形，最终引发股价断崖式下跌，投资者受损。

这样的商誉减值风险日前已引来监管重拳。证监会日前专门针对商誉减值发出第8号会计监管风险提示。分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了风险提示。着重明确上市公司合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由不进行测试。

据第一财经记者梳理统计，截至今年9月末A股上市公司最新商誉规模已接近1.45万亿元，同比2017年三季度末增幅超过15%，创历史新高。其中，传媒、计算机、医药三大“轻资产”行业板块商誉余额规模最为集中。对比来看，百亿级商誉规模的上市公司有13家，而商誉占净资产比例超过30%的达到149家，超过50%的亦有21家，更有18家上市公司最新的商誉规模超过了公司所有者权益。

对于商誉过高的上市公司，未来两年的商誉背后的信用风险都应值得警惕。有专业的会计人士认为，并购带来的商誉，除了增加业绩的不确定性，也增加了上市公司的资产水分，在未被减值之前，一定程度上使得上市公司资产负债率被低估。

风险源起并购潮

按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

对于上市公司而言，商誉的形成，会带来账面资产的增加，重组预期和财务并表的利好刺激，让股票和业绩能够双双享受短暂的“蜜月期”。在这样的背景下，A股2015年至2016进入外延式并购高峰期，并购一度成为以创业板个股为首的中小创上市公司长业绩增长的良药，而如今A股1.45万亿的商誉正是这两年并购潮的间接产物。

光大证券固收研究团队此前统计了2015年-2016两年间A股的并购案例，结果显示，非同一控制且股份交易占标的总股份50%以上的并购案例，2015年、2016年就高达1563件，合计交易金额高达1.22万亿元。

上海一位资深财务专业人士告诉第一财经记者，在商誉减值的测算之中，上市公司拥有一定自由裁量的权利。多数公司会“选择性”计提减值，甚至借计提调节盈亏。在其看来，过去A股的商誉减值并不规范，例如业绩承诺三年，第一年未达预期，上市公司选择不计提或者延迟计提。更有甚者承诺期到期之后，并购标的业绩变脸，一次性巨额计提，让中小投资者措手不及。

第8号会计监管风险提示中，证监会对商誉减值中的不规范的行为重点进行了强调，称发布提示的目的就是强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。

现实的情况是，过往许多上市公司没有在年终进行减值测试，或者没有充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；以及没有合理判断商誉是否存在减值迹象。而在商誉出现特定减值迹象时，也没有及时进行减值测试，且无合理理由。

还有的公司则是简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。对此，风险提示规定，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

证监会在风险提示中明确要求上市公司每年年终应进行简直测试，明确了7种特定减值迹象。（详见第一财经11月16日的报道《证监会提示企业商誉7大坑，要求每年年底必须进行减值测试》）

减值“黑天鹅”

以创业板为代表的中小创公司并购浪潮冷却之后，曾经的“业绩春药”转眼变成毒药，拖延计提也未能阻止巨额的商誉减值风险。

上述财务专业人士指出，按照A股的并购惯例，上市公司并购的业绩承诺期一般为3年左右，而多数公司在业绩承诺期内即使业绩承诺未达标，也不会选择在承诺期内进行减值。最终使得大规模的商誉减值集中在业绩承诺结束后一次性爆发。这样的案例在中小板、创业板个股身上尤为明显。

第一财经记者梳理统计发现，2017年A股商誉减值共计357亿元，其中有3家商誉减值损失超过10亿，分别是坚瑞沃能，减值46.15亿元；中国石油，减值约37.09亿元；*ST巴士，减值15.38亿元。

2016年，主营业务原为消防产品的坚瑞沃能,斥资52亿元收购沃特玛全部股权,跨界进入了新能源电池行业，一度成为创业板明星公司，被冠以A股“锂电巨头”。

因收购沃特玛，坚瑞沃能2016年年末商誉原值增至48.36亿元，占净资产的比例高达61.72%，其中对沃特玛的商誉原值46.13亿元。到2017年6月末，坚瑞沃能的商誉原值依然高达48.39亿元，占净资产比例仍近六成，坚瑞沃能此时未对沃特玛进行任何减值。然而，今年4月，坚瑞沃能以沃特玛经营困难为由，对46.16亿元商誉一次性进行全额计提减值损失，导致2017年营业利润同比变动为-800.51%。

而*ST巴士则是2015年从中麦控股等各方收购巴士科技100%股权，当时的资产评估溢价率高达2530.32%，直接造成公司商誉余额规模由期初的109.65万元跳增到15.37亿元。

2016年，巴士科技未能实现业绩承诺，但*ST巴士当年仍未对其进行商誉减值。直到今年3月，对该笔15.38亿元商誉一次性全额计提减值损失。

相比已经进行巨额减值，释放了相关风险的公司而言，更多商誉高企的上市公司则仍然处于地雷暗藏的阶段。

曾经的创业板股王全通教育，在2015年一口气进行了继教网、西安习悦等9大项目并购，使年末商誉规模飙升至11.8亿元。在并购的助推下，全通教育的股价在2015年最高一度疯涨至467.57元。但潮退褪去裸泳者现，业绩不佳、跌落神坛的全通教育，如今股价已不足7元。2017年，该公司净利润仅为0.66亿元，同比下滑35.60%，而今年前三季度，公司扣非后归母净利润为亏损678.19万元。

数据显示，到2018年9月底全通教育账面商誉仍高达13.93亿元，占比总资产比例为51.28%，占比所有者权益的比例更高达64.71%。

1.45万亿商誉压顶

尽管随着今年4月末2017年年报披露工作结束，A股上市公司的商誉“地雷”已有所释放，但整体规模仍然居高不下，风险难消。

据第一财经记者梳理统计，截至2018年9月末，A股上市公司最新商誉规模接近1.45万亿元，同比2017年三季度末的1.26万亿，增幅超过15%，创下历史新高。其中，传媒、计算机、医药三大“轻资产”行业上市公司成为商誉“重灾区”。

对比来看，百亿级商誉规模的上市公司有中国石油、美的集团、潍柴动力、青岛海尔、中国平安等13家，多为主板大公司，除紫光股份、纳思达外，剩余11家商誉占比总资产均在30%以下。

“商誉占比资产应该在合理范围，超过30%都面临巨额商誉风险，尤其是创业板小公司动辄商誉几十亿的都应该警惕。”在上述财务专业人士看来，对于上市公司而言，合理的商誉，占比总资产的比值多应在30%以下。

记者统计发现，截至9月末A股商誉规模占比总资产超过30%的达到149家，超过50%的亦有21家。其中创业板公司星普医科最新商誉规模19.19亿元，占比总资产73.70%，居于A股之首。而顺利办、众应互联、高盛控股、迅游科技四家商誉占比总资产均在60%以上。

数据显示，A股目前有18家上市公司最新的商誉规模超过了所有者权益。 紫光学大目前的商誉规模15.26亿元，但所有者权益仅1.30亿元，前者是后者的11倍。除此之前，凯瑞德、*ST大唐、金宇车城三家商誉是总资产两倍以上。

数据显示，商誉占比总资产比例比较高的上市公司多为深市创业板、中小板企业，而创业板的商誉减值带来的业绩风险暴露一直被市场所诟病。

“外延式并购承诺期满后潜在的财务‘洗澡’问题，始终是创业板业绩持续增长的隐忧。2015年是创业板公司外延式并购的高峰期，2016年是次高峰期，并购的业绩承诺期一般是3年左右，2018年和2019年创业板都将面临很大的商誉减值风险。”广发证券分析师戴康认为，创业板上市公司具备通过资产减值（主要包括商誉减值）等方式进行“财务洗澡”的动机。而这一隐忧的持续存在，将会显著制约创业板全年业绩增长的预期。

除了可能成为业绩上的“隐形炸弹”，专业人士同样指出，商誉背后的信用风险同样值得警惕。尽管商誉形成时作为一项资产计入报表，但商誉无法单独出售或变现。在账面商誉减值之前，虚高的商誉增加资产水分，也使得上市公司资产负债率存在被低估空间。