金科取巧越过要约收购红线 黄红云将了孙宏斌一军

金科股份（000656.SZ，下称“金科”）的股权争夺战并未结束，融创中国（1918.HK，下称“融创”）成为金科第一大股东后不久，金科实际控制人黄红云就开始了反击，并夺回第一大股东位置，但双方的较劲始终未停息。

11月18日，金科发布公告称，董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票全部予以回购注销。

按照公告，本次回购并注销的已授予限制性股票数量为83.75万股，占目前金科总股本533,971.5816万股的0.016%。本次回购注销完成后，金科股份总数将由533,971.5816万股变更为533,400.8316万股。

回购之前，黄红云及其一致行动人此前最新的持股总数为1601515668股，占金科股份此前总股本的29.9925%，融创共持股1501811550股，占金科总股本的28.13%。

回购注销后，黄红云及其一致行动人所持有的股份占金科股份总股本约30.02%，而融创持有金科股份数量也上升至28.1554%。

这意味着，黄红云在获得上市公司控制权的同时，规避开要约收购的风险。因为按照相关规定，如果是正常的增持，投资者如果想通过收购股票获得30%以上股权，从而获得上市公司控制权的话，需要履行全面要约收购义务。但若是被动增持，则可避免要约收购条款。

金科这一个看似平常的操作，却在很大程度上让黄红云在与融创的争夺中占据了有利地位：控股权超过30%却不必向小股东发起邀约收购。

“此举堪称妙招！”一位市场分析人士指出。但对于融创和孙宏斌来说，却不是好消息。

金科的董事会上，融创在金科的两位董事张强以及独立董事姚宁均对上述议案提出了反对意见。

他们认为，最主要的反对理由就是，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。

不过，董事会最后投票结果7：2。根据公告，包括独立董事意见、监事会意见、法律意见书结论性意见以及独立财务顾问报告结论性意见均表示，本次回购符合相关规定，同意对上述股票实施回购注销。

目前看来，黄红云在这次股权争夺中，正在逐步加码，以获得更多的筹码。

而对于融创而言，如果要成为第一大股东或者获得金科控制权，则必然需要将股权提高到30%以上，因此需要触发全面收购要约。

“要约收购所需要的资金总额不下两三百亿，孙宏斌不太会走到这一步，很有可能是看中金科资质，暂时想要作为财务投资人。”一位市场分析人士指称。

2017年4月6日金科召开4月生产经营计划大会，黄红云在发表内部讲话时便直言“对公司未来充满信心，并将一如既往地大力支持公司发展，他个人不会放弃公司控制权”，并动情强调“金科就是我的生命”。

随后，黄红云在今年三季度通过女儿黄斯诗、侄子黄伟的悄然入场买入股票。截至三季度末，黄斯诗、黄伟分别持股2.31%、1.67%。

10月25日，融创宣布成为第一大股东后，黄红云宣布与女儿签署一致行动人协议，持股增至29.9925%，无限接近于30%这条触发全面要约收购的红线。如果加上黄伟的持股，黄红云家族实际控制的股份约达31.6625%。

显然，黄红云家族正在不断增持，以保护其在金科的大股东地位。但孙宏斌是否还有后招呢？

金科的戏码，依然值得期待。

若从财务投资的角度来看，孙宏斌依然收益不菲。截至11月19日收盘，金科报收6.22元/股，相比融创5块多的增持成本涨幅明显。