新三板密集发文迎接2019，新规开道可从二级市场回购股票

12月28日晚，全国股转公司在2018年最后一个交易日密集发布政策，出台了新三板挂牌企业股票回购规则，以增强投资者信心，推动公司股价回归合理价值，满足公司更为强烈的回购股份需求。

股转公司按照10月《公司法》对股份回购的专项修改和证监会要求落实的文件，制定了《挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》），于发布日起实施。

股转公司表示，“股份回购是《公司法》赋予公司的法定权利，也是资本市场的一项基础性制度安排。公众公司回购股份，具有优化资本结构、传递市场信心、提升公司投资价值、回报投资者等功能，同时还是实施股权激励的重要途径。”

根据《回购办法》，挂牌企业可以三种回购方式：一以竞价或做市转让方式回购股份，即从二级市场回购；二以要约方式回购股份，这是新三板第一次有要约回购的规定；三向特定对象回购股份，也就是定向回购。

新规出台以前，股转公司已按“一事一议”原则，办理激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类定向回购业务。

不过，“考虑到还有相当一批挂牌公司出于实施股权激励、提振公司股价等需要，希望能在二级市场上公开回购股份，”特别当在前特别的市场行情下，股转公司称，制定实施办法是深化新三板改革、完善市场功能的一项重要举措。

“（回购办法）将满足企业企业价值纠偏、股权激励和涉及三类股东和异议股东问题的回购需求，”联讯证券新三板研究负责人彭海对第一财经表示。“回购是能扭转公司股价下滑的有效措施，但参考A股和海外市场二级市场的经验，回购对市场整体当期影响有限。”

未来赋予公司更多自主权，《回购办法》对挂牌公司回购股份不设前置审查程序，挂牌公司依法依章程履行决策程序后即可向中国结算申请开立回购专用账户并开始回购，无须全国股转公司审查确认。

根据《回购办法》，挂牌公司在盘中直接回购的，股票挂牌须满12个月，回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%，回购价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%。

相比竞价或做市方式回购，要约回购具有公平性更强的特点，更能保障全体股东、尤其是中小股东平等参与回购的机会。

要约回购应当以固定价格实施，公司股票无收盘价的，应当综合参考前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素，合理确定要约回购价格。目前，股转公司正会同中国结算抓紧开发完善要约相关技术系统，将尽快落地实施。

定向回购是对特定对象的回购，一是挂牌公司发行股份购买资产时，因标的资产未完成业绩承诺而回购的；二是挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定，出现终止情形的。

南山投资创始合伙人周运南对第一财经表示，“回购办法结合新三板市场流动性不足、股权分散度较低等自身特点，考虑中小股东公平权利和平等机会，有利于稳定新三板二级市场预期，直接维护二级市场股价稳定，提高股东的股权价值。”

彭海认为，“回购办法能够直接提高公司的每股收益，特别是公司被严重低估时，增加公司对投资者的吸引力。回购办法可以稳定大股东的控股能力，注销股份后，大股东的持股比例得到提高，回购也是防止恶意收购的有效方式。另外，股份回购也是分红的一种方式。”

但他也提示回购中存在的风险点，回购需要占用公司大量的资金，可能会对企业现金流造成影响，债权人的利益转移到股东身上，而且提高每股收益会造成公司经营状况优异的假象。

针对如何防范“忽悠式回购”，《回购办法》作了细致的安排，要求挂牌公司审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配，并严格规范回购方案的信息披露内容。

回购股份拟用于多种目的用途的，要求在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、比例及资金金额，挂牌公司无合理理由未实施回购或实施情况与回购股份方案严重不符的，将受到严格事后监管。

至于回购过程中的内幕交易、市场操纵、利益输送等违法违规行为，《回购办法》做了事前防范、事中监控和信息披露事后审查和后续监的详细规定，如预告制度、内幕信息知情人自查报告制度、窗口期禁止回购制度、严格限制定向回购适用范围等。