不搞一刀切，清理规范银行异地非持牌经营设一年过渡期

为进一步规范银行业金融机构异地非持牌经营行为，维护金融市场秩序、防范金融风险，12月29日，银保监会发布了《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》（下称《指导意见》）。

银保监会有关部门负责人表示，《指导意见》自印发之日起生效，并对存量异地非持牌机构的整改安排了一年的过渡期。对于一年内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延。

国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，《指导意见》的发布有利于中小银行专注主业、回归本源，深耕本地市场，提高服务实体经济质效；完善金融机构治理与操作风险管理体系；降低区域风险和系统性风险，减少市场不合理的波动性；《指导意见》的“新老划断、有序实施”，充分考虑了对市场可能的影响，是为利好。

一年过渡期，可适当后延

具体来看，《指导意见》共十三条，主要包括基本原则、规范要求、过渡期要求等方面内容。第一条明确了规范银行业金融机构异地非持牌机构应当遵循“坚守定位、风险为本、分类施策、新老划断”的基本原则；第二条至第七条明确了《指导意见》规范的范围，异地非持牌机构的定义、分类，并按照实质重于形式原则，根据风险外溢程度与风险管理需求的不同对异地经营性非持牌机构与异地非经营性非持牌机构分别提出规范要求；第八条至第十条明确了整改完成后所在地监管机构承担异地持牌机构的主体监管责任，法人监管机构承担非经营性机构的监管职责，并要求监管机构加强监管联动；第十一条至第十三条对过渡期的监管要求进行了规定。

《指导意见》强调，银行开展各类经营活动，必须持有金融许可证。异地非持牌机构清理规范后，对于异地持牌机构，《指导意见》重申所在地监管机构的主体监管责任，法人监管机构在法人监管整体框架内对其依法监管。对于非经营性机构，明确法人监管机构的主体监管责任，同时赋予所在地监管机构监管约谈、下达监管意见书、监管通报、现场检查、行政处罚等监管权力。

过渡期如何安排？《指导意见》十二条显示，过渡期内，对于存量经营性机构申请持牌的，在2018年与2019年年度机构发展规划外，银行业金融机构可向法人监管机构提交批量持牌申请。法人监管机构应当在充分征求所在地监管机构意见后确定可申请持牌的机构名单，并发送所在地监管机构，按照相关行政许可规定办理筹建或开业等准入程序。对于存量经营性机构并入当地分支行或予以撤销的，在未整改到位前，应当确保业务规模与从业人员只减不增，并做好员工安置等工作，积极做好风险防范工作。对于未向所在地监管机构报告的存量非经营性机构，应当于本意见发布之日起两个月内完成相关报告工作。

银保监会有关部门负责人表示，对异地非持牌机构的规范不搞“一刀切”，给予充分的过渡期，允许银行业金融机构在过渡期内有计划、分步骤整改。对存量异地非持牌机构的整改安排了一年的过渡期。对于一年内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延。

“具体来看，首先，按照新老划断原则，允许存量异地非持牌机构在过渡期内有计划整改，新设异地机构严格履行行政审批程序或报告义务。其次，强调银行业金融机构作为经营主体在过渡期内对异地非持牌机构的主体管理责任。再次，明确银保监会相关机构监管部门应当做好统筹指导，并要求加强条线的信息共享与监管联动，做好过渡期的风险防范。最后，明确过渡期内的监管职责，法人监管机构在法人监管框架内承担主体监管责任，所在地监管机构承担属地监管责任。”

分类施策

《指导意见》将异地非持牌机构划分为异地经营性非持牌机构与异地非经营性非持牌机构，并根据风险外溢程度与风险管理需求的不同分别提出规范要求。

对于经营性机构，《指导意见》要求，银行业金融机构按照《中资商业银行专营机构监管指引》（银监发〔2012〕59号）相关要求，根据实质重于形式原则，对符合持牌要求的，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证；对不符合持牌要求的，将其并入当地分支行管理或予以撤销。在坚守定位、风险为本的原则下，《指导意见》规定除经国务院银行业监督管理机构批准外，银行业金融机构不得在当地无分支机构的地区设立专营机构及其分支机构。

对于境内非经营性机构，《指导意见》要求银行业金融机构至少提前两个月向法人监管机构及拟设立非经营性机构的所在地监管机构报告，并定期向法人监管机构报告境内非经营性机构相关情况。除对部分特殊情况豁免外，不得在境内无分支机构的地区设立非经营性机构，不得在异地集中设立多个非经营性机构。严禁以非经营性机构之名，实质对外开展经营活动。

近年来，部分银行业金融机构存在异地非持牌经营情形，给银行内部管理与金融监管带来一定困难与挑战。2017年，原银监会印发《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发〔2017〕5号），将“未经批准擅自设立分支机构、网点”作为市场乱象的相关表现形式进行整治。2018年，印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号），持续将“未经审批设立机构并展业”纳入违法违规范畴进行整治。当前，银行业异地无序展业问题已得到初步遏制，但整治过程中也存在各地区做法不一、监管标准不同等问题，亟需制定统一的规范要求和监管标准。

银保监会有关部门负责人称，《指导意见》要求按照“坚守定位、风险为本、分类施策及新老划断”的原则对异地非持牌机构进行稳妥有序的清理规范。要求银行业金融机构专注主业、回归本源，坚守市场定位，着力提升服务实体经济的质效，避免盲目扩张。要求银行业金融机构加强对异地机构的管理，根据本行发展战略，完善公司治理，提高风险管理水平和内部控制能力。按照实质重于形式原则，将异地非持牌机构分为经营性机构与非经营性机构，分别提出针对性规范要求。

曾刚说，《指导意见》对异地非持牌机构并不是简单的监管，而是拉入完整系统的规范框架之内，按照统一的规则管理，不仅可使中小银行等金融机构脱虚向实、加强对当地经济的支持，又可以降低交叉风险的发生。从中长期来看，是件好事情。