819页回复，首批3家科创板受理企业问询公开

4月23日，上海证券交易所（下称“上交所”）公布了3家企业首轮询问回复。其中，除了晶晨半导体（上海）股份有限公司（下称“晶晨半导体”）及烟台睿创微纳技术股份有限公司（下称“睿创微纳”）2家为首批报送科创板申请材料的企业，还有“弯道超车”的深圳微芯生物科技股份有限公司（下称“微芯生物”），报送材料和回复询问仅隔了27天。

如市场预期，上交所的首轮问询巨细无遗，从基础的股权结构、财务问题延伸到科创板特有的研发进展和核心技术的考量。

但是，超出市场预期的是，企业和投行的回复不仅十分迅速，而且在内容上也十分详尽，三家的回复长达819页。

尽管如此，按照上交所的审核流程，审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，且审核问询可多轮进行。值得注意的是，上交所在4月23日答记者问时表示，下一步上交所将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。换句话来说，投行和企业还将面临第二轮“拷问”。

对于一部分投行新手来说，科创板的创新模式让他们一时“摸不着头脑”。有投行人士表示，收到问询后还没有回复完毕，“其实就是对于招股书的内容进一步延伸，回复还需要查阅大量的数据和资料以及各方核实工作。”

一位投行人士表示，按照这个节奏，将会有不少公司会被再次询问，“反复问询可能会成为逼退企业的一种方式。”

3家企业回复长达819页

具体来看，4月23日回复询问的这3家企业均受到了上交所的“严苛”问询。

首轮收到问题最少的微芯生物有41个问答，其保荐机构安信证券的回复就长达183页。而晶晨半导体收到了53个问题，国泰君安则用了358页来回答。上交所针对睿创微纳的首轮问题共有58个，中信证券的回复则较为简洁，有278页。

此次问询中，除了保荐机构和企业的回复，三家企业的律师事务所以及会计师事务所均对问询分别进行了回复。

从审核问询函的回复来看，上交所的首轮询问十分详细，每家的收到40个以上的问题，其中主要包括了股权结构、发行人业务、财务会计信息、风险因素等方面的问题。值得注意的是，值得注意的是，尽管3家企业的情况各有不同，但是在业务情况方面均收到了详细问询。

对于生物医药企业微芯生物，上交所问询到其王牌产品西达本胺的生命周期和其他同类产品的竞争情况，同时要求补充披露发行人产品被替代的风险、竞争药品对发行人持续经营能力的影响。

晶晨半导体则被要求披露国内及国际竞争对手的最高技术水平，以及与目前最高技术的差距、针对目前技术差距拟采取的措施及可行性。

与晶晨半导体情况类似，睿创微纳也被要求按照主要产品的用途，与行业内主要竞争对手分类对比同类产品的技术性能和相关参数指标，充分分析公司与竞争对手的技术特点差异、发行人产品的技术先进性以及在较短时间内销量超越国内竞争对手、迅速开拓境外市场的主要因素。

科创板将实行多次问询机制

上交所在答记者问时表示，总的来看，相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视，都一一做了对照和回应，形成了独立的可公开的信息披露文件，对招股说明书同步做了相应补充、删改、调整；保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求，出具了专项报告。

“我们将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。”上交所表示。也就是说，这3家企业还将面临第二轮的问询。

什么样的企业会被多次询问？

上交所称，如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答问询，或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

不少投行人士认为，多次问询机制将会成为未来科创板的一大趋势。一位投行人士对第一财经记者表示，这样的多次问询将会把各方面的问题不断细化，也会使企业更加透明化。

与此同时，上交所还提出了3方面要求。

一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。

三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。