仅3名投资者支持仍通过，海航集团债券展期疑云

正式开会前几个小时，持有人才接到电话通知，要在到期前夜对债券展期一年进行表决。就是这么一个连夜举行的仓促会议，却以“压倒性的优势”轻松通过了展期的议案。

4月15日是海航集团的“13海航债”到期兑付日，但在到期前夜的14日晚间，海航集团连夜开会，要求持有人表决该债券延期一年兑付的议案。由于获得大额投资人的支持，展期得到98.26%的同意票获得通过。

虽然最终如愿展期，但一时间舆论大哗，对于公司不遵守债券持有人会议规则的质疑不断。“机构的业务流程复杂，短短几个小时根本来不及准备参会资料，而通过主要持有人的支持，迫使其他投资者‘同意’。”一位持有人对第一财经记者表示。

根据海航集团事后披露，参与表决的持有人中，只有3名持有人同意，但持有债券总额却达到3.45亿元，“13海航债”尚未兑付的本金约3.9亿元。

不过，对“13海航债”的持有人来说，除了展期和违约两个选项，如今也没有第三个选择。但市场更大的担忧在于，此举破坏了市场规则。

2018年以来，海航集团违约不断，公开资料显示，截至2019年6月底，海航集团应付债券规模高达1229.21亿元，市场更多担心，日后如出现类似情况将做何处理？

突击开会疑云

突击开会的质疑发酵一天之后，海航集团4月15日盘后公告称，经14日的持有人会议表决通过，本应当日到期的“13海航债”2019年4月15日至2020年4月15日本息，将递延至2021年4月15日兑付，递延期间的利息按基准利率计息、不计复利。

公告还称，修改该债券持有人会议规则、豁免发行人未按期召集会议的相关法律责任的议案，也在持有人会议上获得通过。

公开信息显示，“13海航债”发行于2013年4月15日，募集金额11.5亿元，当前票面利率7.1%，期限为7年，2018年4月15日回售，最终到期日为2020年4月15日，经过回售后，目前存量余额约为3.9亿元。4月9日，“13海航债”已经停牌。

尽管展期获得通过，但海航集团在会议举行当天的几个小时前，才仓促通知债券持有人，且事先并未进行公开披露的做法，引起了投资者的极大反弹和质疑。

“昨天下午快收盘的时候，海航集团计划财务部打电话来要邮箱，说晚上6：00至7：00有个持有人会议，把会议议案发过来，当时想应该来得及。”华南一位持有“13海航债”的私募人士说，在电话里，海航集团也没有告知开会内容，他一再追问之后，才知道会议是要表决债券兑付延期。

上述私募人士说，等到当天下午5点40分都没有收到会议议案，几番催促后，海航集团表示开会时间推迟，直到6点半才发来会议资料，他赶在7点前提交了参会回执，并在随后的半个小时补齐了其他资料，但还是没能参加会议。

虽然没能行使表决权，但作为机构投资者，上述华南私募人士已经算是“幸运”的。一些持仓数量相对较少的散户，直到会议结束，可能都不知道“13海航债”已经开过持有人会议。

对暂时无法兑付的债券进行展期并不是新鲜事。此前不久，北大方正集团的20亿元超短融也获得持有人同意展期。但在到期前一天才通知持有人短时间内对议案进行表决的，此前几乎没有先例。

海航集团这一做法，引起了众多持有人不满，并在社交媒体广泛传播。海航集团当日夜间致歉称，由于投资人数量较多，会议通知和准备工作存在一定不足，使得会议程序较为仓促，向全体投资人深表歉意。但这并未得到持有人的谅解，反而引发了更多质疑。

投资者认为，按照有关规定，会议议案公开披露后才能表决，但海航集团未公开披露，且未提前进行正式通知，而是在会议当天几个小时前才电话通知，时间过于仓促，存在程序不合法的嫌疑。

“债券持有数量多的投资者，事先估计都讨论好了，至少是知道要开会，大机构的业务流程很复杂，在这么仓促的时间里，如果不是提前通知，根本来不及准备参加会议需要的资料。”上述私募人士说，要提供参会回执、参会人身份证、营业执照副本、法定代表人资格证明、证券账户卡复印件等多种证明资料。

上述私募人士推测，发行人此举很可能是有意为之，目的是想通过主要持有人表决通过，迫使其他投资者“同意”。业内人士认为，如果银行是主要持有人，在如期兑付无望的情况下，存在一定的展期动力。

由于缺乏公开信息披露，“13海航债”存量部分的持有人结构、比例，外界不得而知。但根据海航集团公告，14日共有32家持有人参会，同意上述议案的仅有3名，但持有总额却达到3.45亿元，占参会持有人有效表决权的98.26%，29名反对者持有数量仅占1.74%。

这3名力促展期通过的大额持有人到底是谁？是金融机构还是其他投资者？在相关信息中，海航集团并未披露。但有投资者推测，除了金融机构，不排除海航集团关联方的可能，关联方会更支持展期。

“不管是信用债还是利率债，银行等金融机构都是大额持有人，”某股份制银行投行部高层说，如果“13海航债”的持有人里银行比较多，当资金无法收回，延期兑付能缓解银行不良资产率上升和计提的压力，“对监管指标、财务报表都有个交代。”

投资者的困境

对于持有人来说，“13海航债”除了延期和违约两个选项之外，可能很难找到第三个更好的选择。

海航集团在致歉信中还提到，因新冠肺炎疫情叠加影响，集团航空、旅游、酒店、商业等相关主营业务经营受到很大影响，虽然多措并举全力推进复工复产，但短期内经营难以恢复到去年同期水平，现金流压力巨大。

迄今为止，海航集团尚未披露2019年三季报及年报。但从2019年债券半年报来看，海航集团资金紧张，现有资金远远不能覆盖同期债务，仅短期债务资金缺口就达910亿元以上。

2019年半年报数据显示，截至2019年6月末，海航集团总资产9806亿元，总负债为7067亿元，上半年净利润为亏损35.2亿元。同期，其账面货币资金余额819.07亿元，其中413.12亿元处于受限状态，而同期短期借款余额950.71亿元，一年内到期的非流动负债780.58亿元，两者合计金额达1710亿元以上，另有应付债券1229.21亿元，长期借款2156.01亿元。

就在“13海航债”到期之前，海航集团发行的2016年第一期海航集团有限公司可续期公司债券（16海航集团可续期债01/16海集01），已递延支付当期利息。该债券发行规模20亿元，当期利率6.22%，付息日为4月14日，应付金额1.24亿元。4月10日，该公司公告称，该笔利息将递延支付。

自从2018年下半年以来，海航系违约不断，前后涉及金额达百亿，展期兑付也有先例。

2019年12月11日，海航系公司美兰机场公告称，因流动性紧张，该公司发行的10亿元超短融“19美兰机场SCP001”，偿付资金暂无法落实，到期兑付存在不确定性。此后，持有人会议通过，该债券的兑付日从原到期日顺延不超过270天，并豁免其违约。当时，美兰机场发行的“16美兰01”、“16美兰02”共计30亿元的两只私募债，以及一只金额2亿美元的美元债也出现违约。

这还不是全部。海航集团2016年7月28日发行的当年第二期公司债，本应在2019年7月29日支付20亿元本金和利息，但到期后发生违约，且一直未能兑付。直到今年3月16日，海航集团还在向持有人发函致歉。

除了债券违约，海航系的非直接融资债务也屡次违约。2018年下半年，海航创新在湖南信托的3亿元贷款曾出现逾期；2019年4月16日，海航集团合并范围内子公司CWT，由于未支付到期的融资利息、费用6300万元，导致其本金为港元的所有贷款应计利息、应计或未偿还的其他所有贷款应立即到期，且触发了CTW一家全资子公司的贷款交叉违约，该贷款涉及未偿总额约7.66亿元。

“海航集团没有更多的选择，不同意展期就只能走诉讼的路子。”上述股份制银行人士说，如果不同意展期，就只能宣布违约了。对投资者来说，展期和违约并没有太大的实质性区别。

“现在这个情况，展期也不是不能理解，如果按规定提前通知，事先有个沟通，按照流程来就行了，沟通充分之后，确实需要展期就展期。”上述私募人士说，现在在这么短的时间里，根本来不及讨论。

市场规则隐忧

虽然得到主要持有人的支持，“13海航债”展期得以通过。但在持有人会议当天通知，且未进行公开披露就仓促召开持有人会议的案例，为数甚少，这也是引发会议合法性质疑的原因所在。

“一上来就把规则改了，可是会议规则都没披露过，这更让人难以接受，”上述私募人士说，“我就想看看持有人会议规则，现在所有电话都联系不上。”

在“13海航债”的募集说明书中，并未对持有人会议的通知时间、召开地点、通知方式等持有人会议规则进行具体规定，而是列为第十九条的备查文件之一，在其他公开信息中也未见披露。

根据会议通知，“13海航债”《持有人会议规则》十九条规定，会议召集人应于会议召开前30日以书面方式通知全体债券持有人、拟列席人员及其他相关人员，并根据不同情形，发行人应在10个工作内书面通知债券持有人召开债券持有人会议。

会议通知还提到，持有人会议原则上应在发行人的住所地所在地召开，釆取现场记名方式进行投票表决，不得釆取通讯、网络等表决方式，而此次会议并未按这些规则进行。

从上述并不完整的信息来看，“13海航债”此次的持有人会议已经违反了此前约定的规则。可能也因如此，海航集团将修改持有人会议规则列入会议议案，并要求豁免相关责任。

违反会议规则而获得通过的议案，是否具有法律效力？“小额持有人不同意也没有办法，”上述私募人士有些无奈，根据披露，中小持有人手中的存量“13海航债”金额仅4000多万元。

海航集团突击开会的做法，引发的担忧还不止这些。在业内人士看来，这种做法破坏了市场规则，若被效仿，将会破坏市场生态。

除了已经违约的部分，海航系还有大量存续债券。根据国泰君安统计，截至2020年3月2日，海航系存量债121只，存量规模共计742.8亿元，1年后到期及回售的金额达355.8亿元。

“就算是持有人会议通过了，毕竟是违反了规则，”上述股份制银行人士说，如果对规则的改变不合理，监管不会坐视不管，市场也不会接受，因此不必对这一做法过于担心。