投服中心：直播行业新规影响重组定价，上市公司应充分考量

直播营销行业正在被规范，《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》（下称“新规”）处在征求意见阶段，待正式实施。这对于涉及相关业务或者收购相关公司的上市公司而言，或构成一定影响。

针对尚纬股份（603333.SH）跨界收购直播电商公司一事，11月26日，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）称，若新规正式施行，尚纬股份的原定收购方案中，收购标的的估值依据将发生较大变化。

11月9日，尚纬股份公告称，拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（下称“星空野望”）40.27%股权，星空野望主要从事直播电商业务。而尚纬股份的营业收入和利润主要来源于特种电缆的销售。

本次交易初步作价不高于5.89亿元，星空野望净资产为0.52亿元，溢价率2819.13%，交易完成后尚纬股份合并报表中需确认金额约为5亿元左右的商誉。

业绩承诺方承诺星空野望2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于0.6亿元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元，业绩承诺期年复合增长率49.38%。目前，星空野望的审计、评估及相关中介机构尽职调查工作尚未完成，估值定价及最终方案还在调整中。

尚纬股份提示风险称，今年7月1日，由中国广告协会发布的《网络直播营销行为规范》正式实施，对直播电商行业参与者进行了规范，但《网络直播营销行为规范》系自律文件，不具有强制性。如未来监管部门出台新的法律法规或行业监管政策等，则可能在一定程度上对标的公司的未来经营构成不利影响。

11月23日，国家广播电视总局发布《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，其中提出，开办网络秀场直播或电商直播的平台应于2020年11月30日前，将开办主体信息和业务开展情况等在“全国网络视听平台信息管理系统”登记备案；网络秀场直播平台要对网络主播和“打赏”用户实行实名制管理；网络电商直播平台要对开设直播带货的商家和个人进行相关资质审查和实名认证；开办网络秀场直播和电商直播的平台要对违规不良内容实现精准预警和及时阻断。

11月13日，国家互联网信息办公室发布了《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》，公开向社会征求意见。新规规定了直播平台必须制定直播营销目录、直播账号分级管理、建立主播跨平台黑名单等制度，并明确规定了不得数据造假，不得用账号、名称、简介等暗示方式误导用户，不得屏蔽消费者的互动等内容。新规的出台有助于规范目前网络直播营销领域出现的各种乱象，促进行业健康有序发展。

为此，投服中心提出建议，尚纬股份、星空野望和相关资产评估机构在尽职调查、估值定价及确定最终交易对价时能充分考量新规对直播营销行业的影响，重新审视星空野望以前的业务模式，参照新规梳理能继续持续及将被调整的业务，解释新规是否会削减原有业务模式下的收入以及增加运营成本。在此基础上，请各方对原定方案的盈利预测进行审慎调整。

此外，本次交易除尚纬股份以不超过5.89亿元现金收购星空野望股权之外，尚纬股份第二大股东李广元还将通过协议转让方式将所持15%股份转让给星空野望部分原股东及其关联方和自然人孔建平，协议转让价格为5.1亿元，且5.89亿元现金收购与5.1亿元协议转让互为前提条件。

投服中心称，尚纬股份应就协议转让的定价是否会影响现金收购星空野望股权的对价，向市场充分释疑。

尚纬股份的此次交易需提交股东大会审议。投服中心建议，尚纬股份应在股东大会召开前以公告的形式对上述质询进行详细回复，让投资者充分了解直播营销新规对星空野望未来经营的影响及本次交易对价的确定过程，也呼吁广大中小股东积极参会（现场和网络）行权，理性表决，切实维护公司及自身权益。