报告:2021年全球并购料强劲复苏，专家称RCEP将推动区域内投资

2021年，跨境投资并购市场会更加活跃吗？

根据富而德律师事务所最新发布的《并购市场观点透析》报告，与2019年相比，2020年并购交易按金额计减少10%，按交易量计跌3%。尽管并购活动录得自2013年以来的最低纪录，2020年下半年却出现了前所未有的反弹。按交易价值计，去年下半年的并购交易与上半年相比增长103%，是历史上最大的半年涨幅。

而随着新冠肺炎疫苗陆续获得监管机构批准、低利率下融资成本仍然有利可图、2020年被压抑的收购需求存量巨大等因素，市场已经为2021年的并购活动增长营造条件。富而德认为，2020年萌生的强劲复苏态势将会延续到2021年。制药、生物技术和生命科学、半导体及设备、家用和个人用品等行业成为热门。

与此同时，报告认为，2020年，全球一些政府对外商直接投资的干预力度创历史新高。欧盟及其成员国在过去12个月内推出了多项监管新法规。

买方如何规避交易告吹的风险？富而德律师事务所全球并购业务联席主管安伟斌（Robert Ashworth）告诉第一财经记者，买方可以和监管机构进行沟通或者是进行一些游说性的工作，通过正式或者非正式的沟通让监管机构了解其相应的诉求。为促成交易，卖方也可以通过一些措施避免监管上的敏感性。

2021年四大趋势重塑并购交易市场

报告称，新冠肺炎疫情一定程度上得到有效控制以及疫苗的上市成为最大利好因素，提升了企业的乐观情绪。

其次，由于各国利率保持在低位，全球范围内借贷成本异常低廉，信贷规模非常充裕。因此，企业界能够通过第三方的贷款或者其他途径获取充足的资金支持，资金富裕的私募基金也将成为全球并购的重要推手。2020年，特殊目的并购基金（SPAC）给全球并购市场提供了额外的流动性，推动了并购交易不断地增长。以美国为例，按交易价值来看，SPAC占到整个并购规模的三分之一，成为刺激并购交易的一股非常重要的结构性力量。

此外，进入2021年后，全球范围内的政治环境更加稳定。安伟斌对第一财经记者表示：“拜登上台之后，大局上（保护主义）趋势不会有太大的变化，但是整个政策的可预测性会比以前有所上升，至少像过去特朗普政府下不可预测性非常高的各种各样的行政令，未来可能会逐渐减少甚至消失。也就是说，整个市场的确定性会有所增加。”

除美国大选和英国脱欧尘埃落定之外，一些贸易协定的签署也呈现出向好的趋势。比如，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）将推动区域内供应链更紧密地整合，因此缔约国之间将会有更多的跨境投资和并购活动。 “RCEP会推动区域内并购活动的增加。RCEP本身并不是一个并购相关的协议，但它确实有一些约定条款可能会促使并购活动增加。”安伟斌解释道，“第一，RCEP会保护签署协议的成员方，比如为协议内成员方提供公平的环境和待遇，这无疑有利于跨境并购活动的增加。第二，RCEP的签署会对相关的国家经济和企业带来利好因素，长期来看，宏观经济的上行会带动并购活动的增加。”

最后，2020年内受疫情影响，许多并购交易被搁置，但随着情况的好转，许多并购活动已经进入重启阶段。其中很大一个变动要素是，许多企业正处于新的首席执行官（CEO）走马上任的阶段。麦肯锡公司的研究显示，半数以上的新任首席执行官在上任的首两年会启动某种形式的交易。 富而德预计，随着2021年越来越多新的CEO上任，并购活动很可能会有所增加。

科技公司的交易前景充满挑战

根据富而德报告统计，科技、媒体和通信按价值计连续第八年成为全球并购交易中的最大板块，而在2020年的十大交易中，科技类资产成为2020年度十大交易中四宗交易的收购标的。

与此同时， 科技公司的反垄断问题重新回到世界主要经济体的关注焦点，2021年其前景充满挑战。近年来，许多科技交易一直没有进行反垄断申报。在欧盟，这更多是因为未达到申报门槛，而在美国经常出现的情况是，即使已经提出申报，反垄断机构也不打算进行内容审查。

但在2020年，大型科技企业呈现了迅猛增长，为应对这一惊人的增长情况，欧盟已经表示，对于成员国提交的任何相关收购要约，即使并未符合申报规定，从今开始也将会开展调查。专家预期，美国拜登新政府在上任后，也将会加大其在这一领域的执法力度。最能感受到监管力度加大的领域之一是“猎杀式收购”，即大型科技公司收购新兴科技创投企业。

另外，英国竞争和市场管理局（CMA）也开始积极审查国际科技交易。更麻烦的是，随着英国于过渡期结束后彻底离开欧盟监管体系，欧盟委员会在审查影响到英国的并购交易时，将不再拥有管辖权。因此，将会有更多的交易面临英国和欧盟两地的平行审查。 富而德认为，交易在英国会比在美国更容易遭遇阻挠，这是因为同时担负调查和决策责任的CMA无需向法院申请禁止交易。

此外，报告称，由于经济体和企业的复苏步伐不同，很可能会出现资产价格预期错配的问题。譬如，卖方倾向于认为经济和业务都处于快速反弹和复苏阶段，但买家可能会对价格反弹持一种怀疑的态度。而这将导致一些想要通过整合业务以渡过危机的公司提出更多的恶意收购。“如果说在买方和卖方之间的价格差无法弥合，可能会出现恶意收购的现象，买方或许会用更为激进的方式直接去购买其看中的公司的股权。”安伟斌说。

企业应该如何规避风险？

报告称，2020年，一些政府对外商直接投资的干预力度创历史新高。其中， 欧盟的《欧盟外商直接投资审查条例》涵盖对关键基础设施、关键技术、关键物资、敏感数据和传媒等领域的一系列投资，而且并无写明任何具体的触发机制，这让成员国可以自由审查几乎所有非欧盟实体的投资。同时，美国也会继续聚焦战略技术和敏感数据等领域的投资审查。

在全球范围内，由于制药、生物科技和其他卫生相关的产业在疫情期间被列入外商直接投资观察清单，因此，即使世界经济步入复苏期，这些产业的交易活动仍有可能成为关注焦点。报告认为，2021年各国对外商直接投资的限制可能将进一步扩大。在2021年，想要进行并购的企业需要注意的司法管辖区包括英国、澳大利亚、奥地利、比利时、爱尔兰、荷兰和波兰等。

那么，买卖双方该如何规避审查风险？安伟斌对第一财经记者表示：“买方可以和监管机构进行沟通或者游说，通过正式或者非正式的沟通让监管机构了解其相应的诉求。因为现在整个交易审查的时间会比原来更长，所以对于买方来说，在签订合同和交易结束之间的时间差也会比原来更长一些。在一定程度来说，这对于买方也是一种保护，因为审查时间更长意味着买方有更多的时间观察或者去发现交易当中潜在的问题。”

“因为现在各国监管机构和政府比较关注的是关键技术、关键基础设施、专利、知识产权、数据等领域，所以在交易开始之前，卖方就可以找出相应的敏感问题，然后针对性去解决。比如，如果卖方公司曾经执行过政府合同，这就会引起各国监管机构的关注。卖方可以采取一些措施去解决合同的问题，比如涉及到政府合同的部分子公司不在出售范围，或者说提前把这部分合同转移出去。”安伟斌说，总体而言，2021年并购交易的前期的工作会比之前更多，因此今年完成整个交易所耗费的时间会比以前更长。

在规避风险的过程中，许多外商直接投资疑虑可以通过剥离业务以防范取得敏感技术或数据等的行为补救来解决，但坏消息是，这些措施可能会对交易价值和协同效应产生重大影响。尽管如此，2020年下半年外商对敏感领域作出的直接投资显著增加，这证明只要战略正确，这些项目仍然大有可为。

富而德律师事务所中国区合伙人王庆告诉第一财经记者，买家在寻求交易时应注意“身份”问题。“比如说你是一个有国家背景或者国有企业背景的企业，你就可以在国际上去找一些投资者形成一个大的国际财团。这样的话，交易在获得批准的概率上就会有所增加。另外在融资这个层面上来说，买方也可以考虑从国际性银行当中去获得一些融资，而不是用政策性银行资金来做交易的资金支持，因为可以减少在审查机构的一些担忧点。”王庆说。