证监会郭俊：上市公司不能用资产买卖取代主业经营

上市公司是资本市场的基石，上市公司质量是国民经济发展的微观基础。截至2022年6月底，沪深两市已经有上市公司4731家，作为中国优秀企业代表，上市公司的发展状况不仅事关企业、企业家自身价值的实现，更牵扯亿万投资者的切身利益。

7月23日至24日，由民建中央上市公司专委会、上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江财经大学、锦天城律师事务所共同主办的“2022中国上市公司论坛”在上海举行。证监会上市公司监管部副主任郭俊在会上表示，近年来，科创板和创业快注册制试验田带动上市公司面貌发生积极变化，资本市场并购重组主渠道作用日益彰显，交易保持较高活跃度，交易结构更趋合理，服务实体经济效果彰显、风险化解成效良好。

郭俊表示，上市公司作为中国经济的领军者，肩负着创造价值、应对风险、回报股东多重责任。他认为，在重组方面，上市公司应该做到以下三点：不忘初心、精专主业；驰而不息，抓整合管控；一视同仁，善待投资者。

郭俊称，主业稳健是企业登陆资本市场的前提条件，也是上市后能够长久发展的看家本领。在成长路上，上市公司也难免遇到业务不振，营收下行，人才流失等种种瓶颈，而并购重组往往是换挡前进的关键一招。

“但我们也看到一些上市公司违背客观经济规律，盲目铺摊子、上项目、乱投资，导致业务多而不精，规模大而不强，有的公司过渡多元化经营，导致主业空心化、边缘化，有的公司面对主业衰退，阵脚不稳，动作变形，急于高价购入风口资产，支撑业绩，结果很快陷入主业飘忽、债台高筑、经营能力滑坡的负循环，最终黯然退出资本市场。”

郭俊认为，上市公司应认真评估市场风险，不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段，不搞偏离主业的跟风炒作，更不能用资产买卖取代公司的主业经营。在筹划实施并购重组时，决策者应当切实从上市公司的财务状况、人才储备、丰厚能力出发，以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准，将审慎理念贯穿并购重组全过程，坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。

此外，实现产业协同“1+1>2”是并购重组的核心价值追求，但真正从双方真实业务需求出发，并有公平合理的权责分配机制加以保障从而实现协同效应并非易事。

郭俊观察到，近年来，部分上市公司单纯看重标的资产稀缺性或者热衷追捧某些概念、题材，在交易中将大部分精力投入到资产寻访、估值定价、申报文件制作等前端事项，对重组后能否形成协同效应重视不够或者盲目乐观，整合管控方案论证不严密，风险揭示不充分，处置测试不可行，对失控托管的隐患没有解决办法。

与此同时，也有上市公司频频跨界并购，但对所投资资产以及所属行业的特点、风险知之甚少，没有足够能力将标的纳入自身治理体系，只能听任原来管理层继续管控公司经营。“受此影响，有的标的公司成为事实上的“独立王国”，拒绝履行上市公司决议，拒绝配合年审，拒不提供硬件等异常事件时有发生，通过并购重组提升质量完全成为空谈。”郭俊称。

郭俊提出，上市公司应立足战略规划和市场发展状况，扎实开展以产业协同为目标的并购重组，尽力而为，量力而行。在资产作价中，要慎重考虑协同效应，议价是否公允，全面分析商议增减值是否合理，交易谈判中不对高额业绩承诺抱有幻想，对整合管控自觉有心无力的标的要慎之又慎。

另一方面，要坚决摒弃求大求全、只投不管等投资误区，项目筹划中紧密围绕业务整合查摆风险点，完善重组方案；在交易启动后，第一时间推进落实。与此同时，上市公司还可以充分借助资本市场的优势，引入股权激励、员工持股等激励机制，绑定标的公司的核心高管和研发团队，达成利益共赢。

上市公司的控股股东、实际控制人对公司发展方向、模式、路径选择拥有很大发言权，在并购重组中通常也占有信息和决策先机。相对的，以中小股东为首的外部股东则处于信息劣势，在交易程序中只有通过股东大会表决这一路径，容易成为被忽视的一方。

近年来监管部门先后推出“头部中心持股行权、重大资产重组、媒体说明会”等创新举措，引导上市公司交易方、中介机构等主动听取、正面回应中小股东诉求，及时解释并完善交易方案，全面防范风险，为真正将敬畏投资的要求落到实处。

郭俊指出，上市公司应不断提高并购重组信息披露的精准度和有效性，减少泛泛而谈和勇于披露，同时，用好股东大会、媒体说明会等沟通渠道，支持中小投资者在并购重组交易中发挥相应的作用。

另一方面，控股股东、实际控制人要以保护公司利益为己任，严格遵守证券法、公司法等法律法规，增强守法的思想自觉和行动自觉，谨慎行使权力，履行职责，坚决远离利用并购重组占用资金、输送利益等严重损害上市公司利益的行为。

在上市公司并购重组的各环节中，包括证券公司和律师事务所、会计师事务所、评估机构等在内的中介机构的专业能力、专业意见将对投资者的决策和交易的实施产生重大的影响。郭俊指出，目前中介机构履职尽责能力与市场发展要求相比，还存在一定差距。

比如，一些中介机构尚未具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，存在对通道业务的思维和路径依赖、项目遴选不审慎、尽调把关不严格、内部控制不完善、带病申报、一查就撤、对标的资产高估值管控失效等隐性风险无动于衷、视而不见。“这些问题在核准制下就长期存在，严重影响了重组质量和中介机构行业形象。”

郭俊指出，作为把好并购重组质量关的第一道防线，中介机构应当切实做到诚实守信、归位尽责，“既要注重拉项目，更要注重管项目，要充分核查并揭示项目相关风险，对委托人负责，对投资者负责，对市场负责。”

他进一步表示，一方面，监管部门将持续督促中介机构发挥好看门人作用，促成好公司、好项目、好中介良性互动；另一方面，上市公司要擦亮双眼，在中介机构选聘、项目核查、信息披露、文件制作等各方面切实负起自己应有的责任，不以过审拿批文为目标，做甩手掌柜，绝不做报表里纸面上的并购重组。