上市委成员不再有中介人员，结构大调整遏制权力寻租隐疾

沪深交易所上市委、重组委委员结构大变化。

继上市委、重组委制度调整后，近日沪深交易所新两委委员候选人名单出炉，均为38人，其中近九成候选人来自监管体系。

这与以往核准制下的发审委委员名单和科创板、创业板第一届上市委委员名单的构成有着较大的不同，此次新两委的候选人不再有来自行业协会、高校、买方机构、上市公司、中介机构等方面的人员。

对此，第一财经从熟悉此次委员调整的业内人士处了解到，这主要是为了避免中介机构等人员存在过多的连带关系，因为过往存在中介机构人员通过委员身份的加持，招揽更多的业务从而增加收入，存在权力寻租的空间。

在多位中介机构人士看来，一方面，注册制之下，中介机构不在审核委名单中，也有助于促进资本市场中介服务机构的公平性竞争，以后业务的开展主要凭借各自的专业性和能力；另一方面，监管人士已具有信息披露方面的审核经验，可以弥补中介机构的功能，且更讲究信息披露的合理性、真实性、充分性。

不再有中介机构委员

近日，沪深交易所第一届上市审核委员会、第一届并购重组审核委员会委员候选人名单公布，人数均为38人。

两交易所的新两委候选人名单结构一致，4名来自国家部委和科研院所、3名来自证监会、17名来自证监会派出机构、14名来自自身交易所。也就是说，近九成的候选人来自证监体系。

这与核准制下的发审委委员和科创板、创业板第一届上市委委员的名单结构，有较大的调整。以往多样性是委员构成的一个追求，如今委员的结构相对更为简单。

以科创板、创业板第一届上市委委员候选人来看，科创板上市委候选人共有48人，仅7名来自监管体系，占比14.58%；创业板上市委候选人共有77名，14名来自监管，占比18%。

而大部分候选人来自行业协会、高校、买方机构、上市公司、中介机构等方面，其中，来自中介机构（律师事务所、会计师事务所 ）的人员占比分别为58%、49%。

此次新两委委员候选人名单大调整，是沪深交易所调整上市委、重组委制度后的一大体现。

12月23日，沪深交易所发布了上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法，明确委员包括专职委员和兼职委员，以具有证券监管经验专业人员担任的专职委员为主。委员每届任期二年，原则上连续任职不超过两届。

新两委按照管理办法负责实施注册制板块证券发行上市申请、证券退市相关事项和上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产等申请的审议。

委员结构大调所为何因？

自1999年发审委设立以来，委员构成一直强调除证监会专业人员之外，要有外部专家参与。而此次上市委和重组委的人员结构大调整所谓何因？

有市场人士分析称，多样性有优点也有弊端，优点在于发挥学科、审计、法律等方面的专业优势，更好地理解企业的商业模式，发现企业的规范性方面的问题；弊端在于委员身份会成为机构在市场上增加收入的一个“卖点”，同时会留下寻租腐败的空间。

“以往审核委中有更多的中介机构等人员，主要是从专业角度进行考量，但是实际运行这么多年来，也滋生了一些问题。比如，中介机构利用审核委委员的身份进行招揽业务；即便不存在主动的权力寻租，外界也会因为机构中有审核委的成员，而认为该机构更了解窗口信息，从而与其合作，这对中介机构之间的竞争也是不公平不公正。”一位资深律师对第一财经称。

“委员本身可以不做业务，不签字，但他的团队、同事都是可以签字的。防火墙其实比较难以隔离。”一位资深投行人士对第一财经说，现实中确实可以看到，机构以拥有发审委委员而有更强的市场号召力，近几年也有较多腐败案件被陆续查处。

在上述投行人士看来，审核人员的多样性依然是一个应该追求的方向，不过“两害相权取其轻”，减少机构腐败的机会，可能是当前更需要解决的问题。现在证监局、交易所等监管人士很多也具有信息披露方面的审核经验，可以弥补中介机构的功能。

上海市联合律师事务所高级合伙人梁秋娜也对第一财经分析称，一方面，在注册制之下，审核委已不需要对专业性的数据进行核对，更多讲究的是信息披露的合理性、真实性、充分性，并压严压实中介机构责任，让中介机构真正起到“看门人”的作用；另一方面，中介机构不在审核委名单中，也有助于促进资本市场中介服务机构的公平性竞争，以后业务的开展主要凭借各自的专业性和能力。

委员腐败案件持续暴露

近二十年间，发审委委员被查处并不鲜见。市场对审核委员进行权力寻租也一直质疑不断。对于为何在此时进行委员结构的调整，有业内人士认为，这或与近两年多起中介机构委员重大腐败案件暴露有关。

2021年年中，上交所科创板上市审核中心副主任操舰被查，与之前后脚被带走的还有天健会计师事务所副总裁陈翔。很快，中央纪委国家监委又宣布了国泰君安投资银行部总经理朱毅因涉嫌严重违法接受调查的消息。

简历显示，操舰曾任证监会第十二届、十三届、十六届主板发审委委员，陈翔曾连续担任第十四、十五、十六届主板发审委委员，朱毅曾任第十四届、十五届、十六届主板发审委委员。

也就是说，操舰与朱毅、陈翔同期担任第十六届主板发审委委员。而据第一财经梳理，第十六届主板发审委委员履职期间累计进行了288次审核，其中，操舰与朱毅共同参与的审核次数超200次；操舰与朱毅、陈翔三人共同参与的审核次数为42次。

调查结果证实，上述“委员”存在诸多依托发行审核进行的腐败事实。

2021年12月3日，中央纪委国家监委披露称，操舰“与监管服务对象结成小圈子，经常接受宴请、大肆收受礼品礼金；善于伪装，违反廉洁纪律和工作纪律，利用他人账户买卖股票，泄露工作秘密，破坏发行监管秩序；公权力意识淡漠，甘于被‘围猎’，将发行审核权异化为谋利工具，非法收受大量财物，通过入股拟上市公司非法谋利，数额巨大”。

2022年7月22日，中央纪委国家监委披露，朱毅“丧失监管底线，利用发行审核权为他人谋取不当利益，非法收受财物，数额巨大，严重破坏监管公信力”；“在职时提前筑巢，发审委委员任期届满后迅速离职，是‘旋转门’治理典型”。

而类似的案件并不少见。2019年底，一则裁判文书也揭露了第一届创业板发审委委员孙小波受贿罪的大量细节。据披露，孙小波担任发审委委员期间，利用其职务便利，为多家拟上市企业IPO审核提供帮助、谋取利益，或利用本人职权或地位形成的便利条件，为拟上市企业引荐、联络发审委委员及相关人员为企业过会提供帮助，多次非法收受相关企业和保荐机构人员送的钱物。

查阅证监会发审会记录可以发现，孙小波来自会计师事务所。他也是乐视网IPO的审核委员。

在不断改革中寻找平衡

发审委制度是发行监管制度的重要组成部分，在核准制下，发审委员手中一定程度上掌握着企业IPO成败的生杀大权。这也让发审制度长期遭受挑战，多年来证监会一直在保持委员构成多样性与减少寻租腐败空间之间，尝试寻找平衡。

早期的发行审核过程中，通过召开发审委会议形式对申请发行股票的公司资质进行审核，旨在解决发行审核权利过度集中问题。但由于发审委运作一直处于不公开、不透明的状态，发审委参会人员名单保密、无记名投票等规定容易引发腐败行为，因此屡受市场质疑。

2003年12月5日出台的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（下称《暂行办法》），取代了《发审委条例》，对发审制度进行了较大改革，核心是提高发审委工作透明度，强化发审委委员的专家功能，加大发审委委员的审核责任，提高审核质量，将发审委工作置于社会监督之下，包括取消发审委员身份必须保密的规定，将无记名投票改为记名投票，将委员人数从80人缩减至25人并设部分专职委员，将原来的二审制改为一审制等等。

彼时的《暂行办法》规定，发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐并由中国证监会聘任。2009年创业板第一届发审委依然延续了保持多样性的特征，35名委员中，证监会人员3名，沪深证券交易所2名，证监会以外专职委员21名，兼职委员9名。

2017年证监会对发审委进行改革，主板发审委和创业板发审委合并，同时补充多项规定，强化发审委制度运行监管，以期把权力关进制度的笼子里，构建不敢腐、不能腐、不想腐的长效机制。

比如，证监会设立发行审核监察委员会，对发行审核项目进行抽查；将委员连续任期最长不超过三届，改为不超过两届，每年至少更换一半；增加公开谴责的处理措施，完善对违法违规委员的追责制度等等。

伴随注册制试点落地，上市审核也面临新的挑战。除了从制度规则上不断强化廉政建设、压实中介机构责任，证监会也频频向市场释放警示信号。

去年10月，证监会党委与中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组召开警示教育大会，证监会主席易会满在会上指出，资本市场“围猎”和“反围猎”的斗争仍然激烈，证监会系统反腐败任务仍然繁重。

他提出多项具体措施，其中就提到，要紧盯重点领域，紧盯“特定群体”。

“切实加强发行注册的权力监督制衡，做好业务监督与纪检监督、干部监督等相互衔接，大力推进透明审批、阳光用权。加快完善稽查执法标准和流程，强化内外部监督联动，构建全链条的稽查执法监督制约体系。”易会满称，要提升监督的精准性有效性。包括，强化对发审委、并购委、上市委委员，年轻干部、借调干部的教育、管理和监督，从政治上、思想上、组织上全面压实管理责任，督促其认真执行各项廉政规定和纪律要求，对违纪行为及时纠偏惩治。