退市风险公司年报信披被严抓：关口前移、防止“突然死亡”

以年度业绩预告披露为起始节点，退市风险公司信披被严抓。

1月13日晚间，上交所发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（下称《通知》），同时配套修改相关公告格式指南，要求已被实施财务类退市风险警示的上市公司（下称“退市风险公司”）在年度报告披露前增加风险提示频率及针对性，包括区分不同情形进行重点提示、按要求披露年度报告编制及审计进展等。

《通知》制定的目标包括三个方面：一是退市关口前移、尽早明确预期；二是严防规避退市、从严提出要求；三是充分提示风险，防止突然死亡。

上市公司退市影响重大且广泛，对投资者会产生较大影响。但现有规则下，个别公司风险提示公告的披露频次低，公告内容较为笼统，缺乏针对性和时效性，未能有效提示业已存在的退市风险。

对此，上交所依据《上海证券交易所股票上市规则》9.1.7条等规定，适度增加了财务类退市风险提示公告的披露次数，要求退市风险公司在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，应当每10个交易日披露1次风险提示公告，向投资者提醒相关公司存在退市风险。

为强化风险揭示效果，便于投资者理解，《通知》首次明确退市风险公司如涉及七类较高终止上市风险情形的，应予以重点提示，主要包括：业绩预告相关指标触及退市标准、尚未聘请会计师事务所、会计师事务所对公司是否触及退市情形的判断与公司存在重大分歧、影响公司是否触及退市情形的事项尚未核实并履行信息披露义务、公司预计退市风险与前期披露出现重大变化等情形。

同时，为便于上市公司准确揭示风险，上交所同步修订了主板、科创板终止上市风险提示公告格式，要求退市风险公司结合自身情况详细分析说明股票可能触及的终止上市情形及其原因，提升风险提示的可读性和有效性。

退市风险公司年度报告编制进展及审计意见类型直接影响是否触及退市指标。

为防止退市风险公司“突然死亡”，《通知》明确退市风险公司应当在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日披露年度报告编制及最新审计进展情况，说明重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项是否与会计师事务所存在重大分歧。会计师事务所就前述事项与公司存在重大分歧的，可以向上交所报告并同步出具专项说明文件，说明具体分歧及最新审计进展情况。

营业收入确认及扣除、非经常性损益认定、审计意见类型和保壳交易或资本运作的会计处理是涉及退市的重点领域和重要环节。

《通知》要求退市风险公司围绕上述四类事项进行重点核实。其一，在收入确认真实准确的基础上，严格按照规则进行营业收入扣除及披露；其二，结合公司自身业务实际情况和关联程度，依规准确认定非经常性损益项目；其三，高度关注上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况，禁止通过年末突击变更会计师事务所等方式“购买”审计意见以规避退市；其四，审慎处理保壳交易及资本运作，依规进行会计处理，不得通过虚增收入、违规确认收益等方式规避退市。

退市风险公司应当按照《股票上市规则》第5.1.3条、《科创板股票上市规则》第6.2.3条的规定，于2023年1月31日前预告2022年全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

另外，退市风险公司董事、监事、高级管理人员能否勤勉履职，会计师事务所能否做到审慎、独立判断，直接影响上市公司年度报告信息披露的质量和退市风险揭示的效果。

《通知》细化相关责任主体尽责要求，明确退市风险公司董事、监事、高级管理人员应当高度重视年度报告编制及披露事项，获取充分、全面的决策依据信息，合理使用异议权。审计委员会应当加强与会计师事务所的沟通，对其审计工作进行持续性监督及审查。会计师事务所应当结合退市风险公司特点，加强审计执业质量控制，依规就营业收入扣除及非经常性损益等事项出具专项核查意见，恰当判断上期非标事项对本期财务报表的影响，审慎发表意见。