证监会发布私募资管业务新规，封闭式资管计划投资者可分期缴付

自2018年10月以来，证监会持续推动行业私募资管业务规范整改、平稳转型。在各方共同努力下，除少量按照监管政策允许进行个案处理的产品外，绝大多数存量业务已完成规范整改，行业风险显著降低，业务结构持续优化，私募资管业务逐步回归本源，进入规范有序发展的新阶段。

1月13日，证监会修订了证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及其配套规则（下称“资管规定”），涉及私募资管业务管理和资管计划运作两方面内容，对有关差异化监管、业务创新规划、资金募集、投资标的所涉规模比例限制等多达15项内容进行修订，新规将于2023年3月1日起施行。

北京德恒律师事务所合伙人郭卫锋对记者表示，2018年资管新规出台较为仓促，部分规则不够细化，甚至有一刀切嫌疑。证监会适时出台管理办法，第一是细化落实资管新规要求；第二是试图通过差异化监管等监管逻辑，为证券期货经营机构拓展业务打开空间。例如一定程度上突破双层嵌套等限制，双层嵌套要求使得银行等机构资金很难作为LP进入私募资管产品，而之前证监会监管中允许向上穿透到备案产品即可。此次修订完善，也是延续这个思路，同时结合了这几年监管实践，响应市场诉求并强化风险控制。行业整体应持欢迎态度。但当前市场环境下，能否引导机构产品投小投早，实现政策意图，还有待观察。

投资者可分期缴付参与资金

在资金募集层面，资管规定进行了一系列优化。包括私募股权资管计划分期缴付、扩募、费用列支等层面。

比如资管规定明确，集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60天，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月。

封闭式资产管理计划的投资者可以分期缴付参与资金，但应当在资产管理合同中事先约定分期缴付资金的有关安排，并明确相应的违约责任。单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额，所有投资者首期缴付金额合计不得少于1000万元。

专门投资于未上市企业股权的封闭式资产管理计划，如果规范运作、且按照资产管理合同约定的方式，事先取得全体投资者和托管人的同意，并不存在未按规定进行合理估值、通过扩大募集规模向新参与投资者转移风险、亏损或者输送利益的情形，可以扩大募集规模。

且募集资金时证券期货经营机构设立资产管理计划，应当制作风险揭示书。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，并以醒目方式充分揭示资产管理计划的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、关联交易的风险、聘请投资顾问的特定风险等各类风险。

资管规定指出，证券期货经营机构自有资金参与、退出集合资产管理计划的，应当提前5个工作日告知全体投资者和托管人，并取得其同意；证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的，持有期限不得少于6个月。

证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与其自身或其子公司管理的单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%。

不得投资于特定资产

除了募集层面，此次资管规定对于私募资管业务的投向也做出了明确要求。适应私募股权资管业务投早、投小等业务特点，同时强调防范“明股实债”等违规行为。

资管规定指出，一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%。除以收购公司为目的设立的资产管理计划、专门投资于未上市企业股权的资产管理计划外，同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种除外。

同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划及公募基金合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划、公募基金，以及中国证监会认定的其他投资组合可不受前述比例限制。

资产管理计划参与股票、债券、可转换公司债券、可交换公司债券等证券发行申购时，单个资产管理计划所申报的金额原则上不得超过该资产管理计划的总资产，单个资产管理计划所申报的数量原则上不得超过拟发行公司本次发行的总量。

同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于非标准化债权类资产的资金不得超过其管理的全部资产管理计划净资产的35%。因证券市场波动、资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券期货经营机构应当及时报告中国证监会相关派出机构，且在调整达标前不得新增投资于非标准化债权类资产。 同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同 一非标准化债权类资产的资金合计不得超过300亿元。

期货公司及其子公司从事私募资产管理业务，不得投资于不得投资于《管理办法》第三十八条第（五）项规定资产，即银行存款、同业存单等资产。当然，最近两期分类评价为A类AA级的期货公司及其子公司以及中国证监会另有规定的除外。

资产管理计划应当按照所投资资产管理产品披露投资组合的频率，及时更新计算该资产管理计划所投资资产的金额或比例。

资产管理计划参与证券逆回购交易的，证券期货经营机构应当加强流动性风险和交易对手风险的管理。比如资产管理计划应当合理分散逆回购交易的到期日、交易对手及回购证券的集中度。证券期货经营机构应当按照穿透原则对交易对手的财务状况、偿付能力及杠杆水平等进行必要的尽职调查，对不同的交 易对手实施交易额度管理并进行动态调整。

此外，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划可以通过特殊目的载体间接投资于未上市企业股权。特殊目的载体应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或者合伙企业，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。