广东横琴发布全国首份人力资本出资办法 促人力资源入股

无形的人力资源如何折算成资本入股企业?广东自贸区横琴新区片区提出，可以由法定评估机构评估作价，或企业全体股东在公司章程中约定作价，但出资额不得超过公司注册资本的三分之一。

12月29日，珠海横琴新区发布了近期取得的4项最新创新措施突破成果。其中，《中国(广东)自由贸易试验区珠海横琴新区片区人力资本出资管理办法(试行)》(下称《办法》)已经获得横琴新区管委会主任办公会通过，将于2017年1月1日起正式实施，这是全国首份人力资本出资管理办法。

人力资本出资是近几年公司法学术界、实务界和工商界高度关注的改革课题。人力资本，是指依附在投资者身上、能够给公司带来预期经济效益的人才资源，通过法定形式转化而成的资本。

横琴新区工商局局长吴创伟认为，知识经济时代与工业经济时代最大的不同，就在于经济运行方式已从对货币、土地、厂房、机器、设备等物质资本要素的倚重转向对科技知识、管理技能等人力资本要素的倚重。因此，建立人力资本出资制度，使人力资本获得股权法律形态，是知识经济时代企业制度发展和创新的必然要求。

横琴此举旨在发挥人力资本在企业和经济发展中的基础性作用，鼓励企业家、创业者、管理人才、营销人才、技术人才以其自身知识、技能、经验出资，促进该区大众创业、万众创新。

不过，人力资本出资虽然拥有巨大优势，但同样存在巨大争议。由于人力资本出资可能带来出资不实的风险，并且在公司法层面缺乏明确的法律依据，长期以来，社会各界对人力资本出资意见不一。

吴创伟在接受第一财经记者采访时表示，商事制度改革为人力资本出资提供了条件，“由于人力资本变为产业资本需要一个过程，而注册资本由实缴制改为认缴制使得人力资本可以分期注入”。

据了解，目前人力资本出资立法在全国范围内仅有上海浦东、北京中关村、武汉东湖等个别地区进行过初步试点，且均未大范围实施，并未形成可复制可推广的经验。

人力资本入股落地难一是作价标准难定，也就是出资不实的风险防控问题，二是人力资本股权的转让和退出机制问题，尤其是有公司债务的情况下存在处理难题。

为此，《办法》进行了多项制度设计。比如，限定人力资本出资的适用范围仅适用于有限责任公司;人力资本出资额不得超过公司注册资本的三分之一，确保非人力资本出资股东可对公司实现绝对控股;要求人力资本股东与公司签订劳动合同或者服务合同，且必须全体股东签订人力资本出资协议;人力资本出资截止时间不能晚于人力资本股东与公司签订的劳动合同或者服务合同的截止时间等等。

作价标准方面，吴创伟表示，既可以由社会第三方法定评估机构评估作价，也可以由企业全体股东在公司章程中约定作价。“而且，应该一次性出资，原则上也只能入股一个公司，除了全体股东另有约定的除外。”

“转让和退出方面，在人力资本出资履行期限内，原则上不能转让和退出，如果确实要退出，必须经过股东同意，再按照出资协议确定的评估办法评估人力资本实缴出资额。比如，签订3年的劳动合同，约定出资300万，一年后要退出，只能认为其实际出资100万，如果公司有债务，也要按照出资占总股本的比例来共同承担。” 吴创伟说。

此外，《办法》还规定了人力资本出资有关各方弄虚作假应承担的法律责任。

吴创伟还向第一财经记者透露，《办法》会率先在横琴创业谷落地，目前已经有十多家企业表达了参与意向。“横琴初创型企业多、高新企业多，我们非常需要人力资本和产业资本的结合，同时，横琴有配套的失信惩戒机制，可以作为人力资本出资后续监管的手段。我们相信，《办法》对于横琴吸引高端人才、推动创业型的高新企业发展会起到推动作用。”