爱建集团成香饽饽 股权之争“升温”或触发竞争要约

你有张良计，我有过墙梯。为争夺爱建集团(600643.SH)的控制权，均瑶集团与举牌方华豚、广州基金一方你来我往，对这家老牌金融集团的头把交椅互不相让。均瑶集团公告了增持计划后，沉寂近一月的举牌方也拿出了自己反击术，将原本的爬行增持强势变更为要约收购。

在5月10日的公告中，上海华豚企业管理有限公司(下称“华豚企业”)称，作为举牌方一致行动人的母公司，广州产业投资基金管理有限公司(下称“广州基金”)拟要约收购爱建集团30%的股份，相关方案日前已获广州市国资委批复。按照广州基金的计划，若收购完成，举牌方对爱建集团的持股将达到35%，且明确将改选目前由均瑶集团和爱建集团大股东爱建基金会主导的上市公司董事会。

第一财经采访了解到，华豚一方此次的要约收购资金全部来源于广州国资，20%的要约收购款项已于上周打入中国证券登记结算有限公司(以下称“中登公司”)账户，待《要约收购报告书》公告后便启动收购计划。对此，均瑶集团均尚未有相关回应。而此前，爱建基金会明确站队均瑶集团，借定增之举，双方对爱建集团的持股将达到28.57%。分析人士认为，这场围绕金融牌照的股权之争，或升级为一场竞争要约，而爱建集团的一众机构和中小股东将成为双方要抢夺的力量。

广州国资抢筹

作为半路杀出的举牌方，华豚企业及其一致行动人最初就冲着爱建集团的控制权而来。

在5月10日回复交易所的问询中，华豚企业就表示，举牌爱建集团原系以取得其控制权为目的,并计划在取得控制权后,根据《公司法》、《证券法》等相关规定,对董事会进行改组。

但举牌之初，华豚企业董事长顾颉透露，原本计划以公司注册资金爬行增持，要约收购也作为备选预案。但在华豚一方公告增持计划后，均瑶集团旋即称“未来12个月内增持爱建集团不低于3%股份”，而这一增持计划在外界看来，为的就是阻击“门口的野蛮人”。除此之外，均瑶集团还获得爱建基金会“不排除形成一致行动人”的承诺站台。

基于上述情况，广州基金拿出了要约收购爱建集团30%股份的方案，并于4月28日获得了广州国资的批复同意。

“收购爱建我们是非常谨慎的，两大国资层面，该走的程序都走了。”举牌方知情人士向第一财经透露，华豚一方上周三(5月3日)已经将要约收购资金的20%款项打入中登公司账户，周四将相关材料递交上市公司。爱建集团证券事务代表秦璇则对第一财经回复称，公司将按照规定进行后续公告，一切也以公告为准，公司不便多做评价。

“只差上市公司向中登公司核实内幕知情人，复牌后我们就会按照《收购计划书》启动收购。”上述人士称。华豚企业在上述回复中亦表示，广州基金的后续增持安排详见后续披露的《要约收购报告书》中的相关内容。

对于要约收购爱建集团，广州基金所需付出的筹码不菲。仅以爱建集团目前215亿元的市值计算，若完成30%股份的要约收购，所需资金至少64.5亿元。

对于出手阔绰的举牌方，交易所也对“资金来源、最后出资人”等发出了问询。而华豚给出的回复则是，资金来源为公司股东缴纳的资本金,最后出资人为公司股东,不涉及资管计划等融资安排。不过，华豚也同时表示，公司及一致行动人将根据广州基 金本次要约收购的最终结果，决定是否继续增持上市公司的股份。

第一财经记者此前查阅工商资料发现，华豚企业成立于2014年7月，为举牌爱建集团，今年4月1日增资扩股，引入了背靠广州国资委的广州汇垠天粤国际，形成了顾颉持股33.34%(法定代表人)、华豚企业持股33.33%、汇垠天粤持股33.33%的股权结构。而汇垠天粤则为华豚企业一致行动人广州基金国际的控股股东，同样隶属广州市国资委。

接近广州基金国际的人士对第一财经记者表示，从举牌爱建集团到要约收购，实际上透露出的或是广东国资想在金融领域亦有所新作为。

或触发竞争要约

对于突发于公司身上的股权之争，爱建集团内部人士不止一次对第一财经回应表示“意外”。在此之前，爱建基金会“结盟”均瑶集团，后者借定增之举，原本距拿下上市公司控制权仅有“一步之遥”。

按照此前定增计划，爱建集团向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行1.85亿股，募资17亿元。定增完成后，均瑶集团对爱建集团的持股将上升至17.67%。若与爱建基金会形成一致行动人，双方对公司的控制权可达28.57%。

更为重要的是，4月17日晚间，爱建集团连发三份重要公告，在宣布公司17亿元的定增方案终于过会的同时，公告了均瑶集团“未来12个月内增持不低于3%股份”的计划。也就是说，均瑶集团对爱建集团的持股亦可超过30%红线，达到31.57%。

“如果要突破30%的持股，那就要全面要约收购，或者向证监会提出申请豁免要约收购，继续增持，都需要走程序。”前述知情人士对第一财经分析表示。而在双方均大可能触及30%红线的情况下，有券商人士认为，爱建的股权之争或升级触发——竞争要约。竞争要约就是在一名股东发出收购要约后，另外的股东同样可提出要约收购方案与之竞争收购股份，若原股东不愿意放弃，还可改变收购条件来吸引投资者。

“以爱建手里的牌照来看，算是不错的标的，竞争要约对于双方而言都不是上策，需要争取更多股东手里的筹码，就看谁出价高。”一位关注爱建集团的券商人士这样认为。

年报信息显示，爱建集团平台目前旗下共有6家核心子公司，包括爱建信托(持股99.33%)、爱建资本、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建财富管理公司及爱建产业发展公司。其中，爱建信托为2016年实现净利润5.79亿元，为爱建集团贡献了超九成利润。

以爱建集团目前的股权结构来看，多数股份分散于机构和中小股东手中。东方财富网显示，截止到一季度末，共有54个机构账户持有爱建集团16.78%的股份。其中，47个基金账户持有8.09%的股份。此外，3个社保基金账户、两家保险以及两家信托各持有爱建集团3.68%、5%、0.01%的股份。

在上述券商人士看来，此前不少购买爱建集团股份的机构均高度关注着这场股权斗争，以及爱建集团复牌后的股价走势。“若竞争要约，则价高者得。”该人士称。