ST生化要约收购兵临城下 手握20亿债权的深圳信达面临抉择

突如其来的要约收购，不仅让ST生化(000403.SZ)实际控制人史珉志家族措手不及，也让史家背后的最大债主坐立难安。

6月28日，ST生化发布要约收购报告书摘要，称杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称“浙民投天弘”)拟斥资约27亿元通过要约收购取得控制权。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人将最多合计持有ST生化29.99%股权。而ST生化目前的大股东振兴集团持股比例为22.61%(6162万股)，这意味着，一旦收购成功，上市公司的控股权就将易主。

史珉志持有振兴集团98.66%股权。然而，后者数年来债台高筑，逾20亿元的债务纠纷让史家手中的股权多次濒临被拍卖，但又化险为夷，这与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司(下称“深圳信达”)的财力支持密不可分。

第一财经记者多方采访发现，深圳信达在ST生化3.85亿元历史债权未解决的情况下，2016年再次对振兴集团的巨额债务进行并购重组，实际支出已超过10亿元。据记者不完全统计，预计到2017年年底，深圳信达对振兴集团和ST生化的债权本息合计最高可能有20亿元之多。而近年来，深圳信达多次试图推动ST生化进行债务重组和增发，以获取股权，却未能如愿。

在收到要约收购书的6月21日晚上，ST生化宣布因重大事项开始停牌至今。7月6日，ST生化对外披露了此次重大资产重组的交易标的——山西康宝生物制品股份有限公司，加码血液制品行业。

不过，振兴集团却被疑欠缺并购资质和实力。大敌当前的史珉志将如何保证深圳信达的债权安全，深圳信达又将如何抉择，外界不得而知。第一财经记者多次拨打深圳信达多位负责人电话，截至发稿，未有回应。

巨额债权始末

2007年，因连续亏损，ST生化被深交所暂停上市，尽管次年即恢复盈利，此后也连续9年盈利，符合恢复上市标准，这家公司却经历了6年的休眠，直至2013年完成股权分置改革，才重返A股。股票交易虽然得以恢复，但ST生化至今并未摘帽。原因是作为大股东的振兴集团，多年来深陷债务泥沼，纠纷难解，股改承诺难兑现。

第一财经记者了解到，振兴集团目前至少背负20余亿元债务。根据ST生化于2016年11月30日发布的非公开发行预案(修订稿)披露，振兴集团截至2015年底未经审计的财务数据显示，其总资产为44.72亿元，总负债达22.50亿元，净资产为22.41亿元。

7月17日，对于振兴集团迄今的债务准确数据和重组相关问题，第一财经记者试图采访ST生化董秘闫治仲以及振兴集团董事史跃武，但多次拨打，两人均未接电话。

ST生化2016年年报显示，振兴集团所持ST生化股份被12家债权人冻结，3家具有首封权，9家处于轮候冻结，股票冻结多集中于山西运城市中级人民法院。若振兴集团无法偿还这些案件所涉债务，将导致其持有的上市公司股权被拍卖。

第一财经记者就上述预案披露材料统计，近五年来，振兴集团被诉纠纷中，仲裁标的额在1000万元以上的就有8件，合计涉及金额10.99亿元。

振兴集团最近一次面临股权被执行拍卖是在2016年11月～12月。振兴集团一名原债权自然人陆涛(化名)向第一财经记者透露，去年11月运城中院欲执行对振兴集团所持ST生化6162万股股权的拍卖，但后因深圳信达介入而流产，陆涛所持债权也被深圳信达以本金原价收购。

深圳信达接手的远远不止陆涛一人手中的债权。

早在2015年年底，深圳信达就与中银投资签订了《债权转让合同》，后者将其持有的振兴集团债权和抵押权转让予深圳信达。据参与收购振兴集团债权的知情人士透露，2016年上半年，深圳信达完成了对中银投资、山西恒源煤业、新疆中泰物流的三笔振兴集团债权的收购，约以本金七折左右收购。

其中，中银投资为最大一笔，以3.35亿元成交。ST生化2016年年报披露，2013年10月中银投资以借款合同纠纷将振兴集团等告上法庭，该案所涉金额约6.86亿元。上述知情人透露，在付出本金3.35亿元外，深圳信达对振兴集团还享有至少3.5亿元的利息追偿。

深圳信达收购振兴集团债权大量集中于2016年11月～12月。第一财经记者从多名振兴集团原质权人处了解到，在当年11月深圳信达和振兴集团均发函要求运城中院延缓执行股权拍卖后，深圳信达与多个振兴集团债权人集中谈判，包括陕西省电力公司运城供电分公司、运城5名自然人、四川恒康等6方自然人均与其签订了债权转让合同。连同前述的中银投资在内，2016年深圳信达为收购振兴集团债权，实际支付金额就有约10.07亿元，预计年化利率在13%左右。

但也有谈不拢的，在深圳信达收购计划内的6个债权人去年并未与其签订协议。“包括运城农业银行、华北制药、武汉中建三局等几家当时没谈下来，但深圳信达还是将这六家合计1.6亿元(包含在上述10.07亿元内)的收购款转到法院，要求停止拍卖，不过几个债权人不同意免掉2个亿的利息。”上述知情人对第一财经记者透露。而第一财经记者从接近武汉中建三局的人士处获悉，今年5月其已同意免息和解，案件已经执行，债权转予了深圳信达，但剩余几家债权收购仍未落地。

“这个案子深圳信达介入后处理得非常好。”运城中院执行局相关人士接受第一财经记者采访表示，目前该院涉及的大部分振兴集团债权都已转至深圳信达手中，但确实还有个别债权人没有落定，也在沟通和协调中。

第一财经记者注意到，深圳信达还大手笔原价收购了ST生化对振兴集团的债权。2016年年末，ST生化根据股改承诺，剥离两大不良资产——振兴电业65.216%股权和山西金兴大酒店，转回振兴集团手中，ST生化由此对振兴集团享有合计2.2亿元债权。这一债权同样被深圳信达收购。

值得关注的是，深圳信达与ST生化之间同样存在债权债务纠纷。

早在2004年，深圳信达就曾与ST生化有过借款合同纠纷，涉案金额8000万元。而深圳信达在2007年对ST生化的债权也进行过收购。

公告显示，2007年5月和2008年4月，深圳信达以合计1.65亿元代价，分别从深圳市商业银行和光大银行深圳分行手中收购了ST生化的两笔债权，这两笔债权本息已高达3.74亿元。ST生化2016年年报显示，其对深圳信达有约2.24亿元借款利息已经逾期，逾期理由是资金紧张。

据第一财经记者不完全统计，从上述债权收购来看，预计到2017年年底，深圳信达对振兴集团和ST生化的债权本息合计最高可达20亿元。

债转股“棋局”

深圳信达为何对振兴集团及ST生化屡屡大施援手，目前债权收购进展如何? 第一财经记者致电深圳信达负责人以及相关部门主管，均未得到有效回复。

“股改承诺眼看终于要实现了，血制品行业量价齐升，盯上生化的远远不止浙民投天弘。”正如浙江一ST生化流通股大户所说，浙民投天弘的此次要约收购看中的就是ST生化旗下的核心资产——血液制品公司广东双林。

公开数据显示，中国血液制品市场规模在2016年已超过33亿美元，并在过去5年中保持15%的年增长速度。2016年我国血浆需求量达到14000吨以上，而实际采浆量仅6000余吨，血制品仍然处于供不应求的局面。作为具有20余年历史的血液制品公司，广东双林多年来持续扮演着ST生化“现金牛”的角色，为母公司贡献了99%以上的营收占比。数据显示，2016年ST生化归属母公司净利润仅0.54亿元，但当年广东双林实现净利润1.13亿元。

不止一位ST生化股东对第一财经记者表示，深圳信达以高风险介入ST生化以及振兴集团的债务重组，或想“以债换股”，获得ST生化股份。“(深圳信达)一直以来都想做PE，之前就和大股东一起出过定增方案。”一持有ST生化股票多年的流通大户这样称。

近年来，深圳信达确实多次试图推动ST生化进行债务重组和增发，以获取股权，却未能如愿。

2009年深圳信达曾将拖欠债务的ST生化告上法庭。纠纷拖至2012年9月，双方签订了《债务重组合同》，根据合同披露，重组债务金额为3.01亿元，包括本金1.65亿元。与此同时，ST生化承诺在恢复上市之后，将自筹资金1亿元偿债，并以定向增发的方式向深圳信达增发1500万股股票，用以偿付剩余债务。按照双方约定，ST生化必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达深圳信达资产的指定账户。

而屡次失信、信披违规的ST生化在2013年1月被证监会下发《监督检查通知书》，被立案调查，此次定增被迫流产。在“债转股”方案失败后，深圳信达于当年8月冻结了ST生化持有的广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权。

2015年12月，ST生化再次推出定增方案，拟以22.81元/股的价格，向振兴集团发行不超过1.01亿股，募集资金不超过23亿元，所募集资金用于血站项目建设、偿还ST生化欠深圳信达债务。截至2015年9月30日，ST生化对深圳信达负债合计3.85亿元。

“定增价格明显太低，没过股东大会。”上述流通大户称。实际上，这一定增方案拖了长达一年，在2016年年底被ST生化股东高票否决。

“但深圳信达参与债务重组(从ST生化剥离振兴电业65.216%股权和山西金兴大酒店至振兴集团)的钱已经给出去了，2.2亿元转到了上市公司账上。”这位流通股东认为，定增的失败让深圳信达陷入了尴尬。

为了巨额债权的安全，深圳信达曾试图获得振兴集团所持上市公司股份的质权。2017年1月10日，ST生化公告称，深圳信达与振兴集团等签订《债务重组合作协议》。协议约定: 为缓解振兴集团流动性困难，盘活企业资产，履行对上市公司的股改承诺,由深圳信达收购振兴集团和山西振兴的相关债务，振兴集团将其持有ST生化6162万股质押到深圳信达名下。

但第一财经记者发现，截至目前，未有相关质押完成公告披露。究其原因，或与振兴集团持有ST生化股份被轮番冻结有关。不过，前述参与振兴集团债权收购的人士透露，由于从山西恒源煤业等收购相关债权，目前深圳信达依然拥有振兴集团所持ST生化股票轮候冻结中的首封权，理论上可优先受偿。

就这样，深圳信达在振兴集团和ST生化的债务泥沼中越陷越深，为保国有资产安全，深圳信达同时试图质押史珉志所持有振兴集团的股权。工商资料显示，今年3月10日，史珉志将其所持振兴集团98.66%股份全部质押给深圳信达。

在债务重组问题迟迟未尘埃落定的情形下，浙民投天弘突然闯入、发起要约收购，将一直身居幕后的金主放在了聚光灯下，对于ST生化、振兴集团以及深圳信达而言，无疑雪上加霜，上述债务重组或因此横生更多枝节。

尽管无法得知深圳信达力挺振兴集团的原因，但当下一个现实的选择摆在了深圳信达面前，浙民投天弘要约收购，深圳信达该如何抉择?ST生化的投资者会感兴趣，要约收购者浙民投天弘和大股东振兴集团应该也想知道答案。

（实习记者李盼盼对本文亦有贡献）