港交所谴责融创董事长孙宏斌 涉两年前收购佳兆业事项

港交所今日于官网发布公告称，谴责融创中国以及现任董事长孙宏斌和执行董事汪孟德，分别违反《上市规则》及《董事承诺》，涉及2015年终止收购佳兆业事项。

公告中，港交所上市委员会明确提出，谴责融创中国未有确保联合公告及终止公告均准确完整及没有误导性。谴责执行董事孙宏斌，未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责，未有向董事会披露补充协议供其审议和遵守该公司有关使用公司印章的内部监控程序。也未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。同时也谴责执行董事汪孟德，未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责，未有向董事会披露补充协议以作审议以及考量补充协议须否任何《上市规则》的规定。

事件的起因需追溯到2015年1月30日，当时融创中国附属公司及该公司与郭英成等多个卖方订立股份买卖协议，收购佳兆业集团控股有限公司已发行股本的49.25%，代价为4,552,553,039.40元。根据股份买卖协议的条款，代价分三期支付，第一期款项为15.5亿元。

同日，融创与附属公司及卖方签订股份买卖协议的补充协议。根据补充协议，卖方在下述情况下可享下列权利：若附属公司未能达成或豁免股份买卖协议第4.1条所载若干先决条件，致令股份买卖协议被终止，卖方可获15.5亿元；或若股份买卖协议第4.1条项下条件已达成（或豁免），但附属公司未能完成股份买卖协议，卖方可获15.5亿元及弥补损失的赔偿。

2015年1月30日，孙宏斌与郭英成签订函件，当中协定孙宏斌将价值22.27亿元的融创股份（即332,500,000股股份）暂时交予郭先生，直至附属公司完成股份买卖协议下的付款责任为止。据融创表示，该等股份其后于2015年5月29日股份买卖协议终止后交还孙宏斌。

随后融创与佳兆业于2015年2月6日刊发联合公告，涉及内容包括股份买卖协议及附属公司根据《收购守则》以有条件强制性现金要约收购佳兆业其余已发行股份。但是联合公告未有提述补充协议。但是融创又于2015年5月28日就终止股份买卖协议刊发公告，终止公告也未有提述补充协议。

港交所认为，孙宏斌及汪孟德于关键时间及现时均为该公司董事，知悉有补充协议，但未有向董事会披露补充协议以作知会及或供董事会审批。同时孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下，代表该公司及附属公司签订补充协议及使用其印章。合共23.25亿元（包括补充协议提述的15.5亿元）已于2015年12月28日或之前退回予该公司。

上市委员会认为事件中的违规情况严重，联合公告及终止公告未有提述补充协议，是不准确、不完整和误导。任何《上市规则》规定的公告均须符合《上市规则》第2.13(2)条的规定，以向股东及市场提供透明度，违反《上市规则》的披露规定属于严重违规。补充协议对财务影响严重：股份买卖协议若在补充协议所载的情况下终止，该公司会损失15.5亿元及可能要支付赔偿。

上市委员会表示孙宏斌及汪孟德完全知悉有补充协议，他们不应损害该公司的诚信，而应知会董事会有关补充协议，好使该公司能够遵守《上市规则》的规定。此外，相关董事有责任确保投资者及公众人士知悉所有可能影响其对该公司所作评估的重要资讯及发展情况。孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下签订补充协议，是不可接受的行为。各董事均须就其行动对该公司及其股东承担责任，在采取任何或会影响该公司及其股东利益的行动前，均须先行披露并寻求董事会批准。

上市委员会强调称，该公司是次违规，完全是因为相关董事的行为及不作为所致。这个案令人非常关注该公司的企业管治及相关董事是否有能力促使该公司遵守《上市规则》的规定。

基于上述理由，上市委员会决定，要求孙宏斌及汪孟德各自须于即日起计90日内，完成由上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜、董事职责及企业管治事宜的24小时培训，以及2小时有关《上市规则》第二章披露要求（特别是第2.13条）的培训；及于完成该培训后两星期内，向上市部提供由培训机构发出其全面遵守此培训规定的书面证明。