保千里危局：董事会失控结出“恶果”，年底到期债务是账面资金3倍

债券发行刚满1年就违约，4.5亿元债务逾期，短期债务超过账面资金3倍。虚增估值的危机尚未了结，失控董事会主导的疯狂并购，最终将保千里推向了现金流枯竭的深渊。

保千里(600074.SH)12月1日公告称，该公司期未清偿的债务总额已经达到4.55亿元，其中包括应于11月30日支付的7200万元债券利息。而根据公开信息测算，保千里今年年底前到期的债务，可能已经超过16亿元，达到其9月底货币资金的3倍以上。

从2015年到2017年9月底，保千里累计融资达到105亿元左右，现金流本来极为充沛。导致其陷入窘境的主要原因，是2016年以来进行的超过38亿元的收购。保千里指责，正是其原实际控制人、原董事长庄敏主导的过度投资，才导致了该公司今日的困境。

出现这种情况，也与保千里董事会权力过大，乃至失控存在密切关系。2016年11月修改的公司章程，规定对外投资、资产抵押、质押、债权或债务重组等交易，交易总额占该公司最近一期经审计总资产50%以下、30%以上等事项，皆由董事会决定。

短期债务压顶

根据保千里公告披露，截至12月1日，该公司及子公司到期未清偿的债务总额共计约4.55亿元，占2016年度审计净资产的10.39%。其中，逾期最多的是银行贷款，总额为3.64亿元，具体为民生银行2亿元，1.04亿元、汇丰银行6006.81万元。此外，还有2200万元商业承兑汇票。

而更为严重的是，保千里 2016年12月2日发行的12亿元债券，未按时支付债券持有人的利息，造成债券逾期。公开信息显示，该债券期限三年，票面利率6%，今年11月30日为第一次付息日，应付利息共计7200万元。

对于保千里来说，上述债务违约可能仅仅只是开始。即将到期的大量短期债务，将是该公司最大的噩梦。

从负债结构来看，保千里面临的压力更大。根据三季报披露，截至9月底，保千里货币资金仅有5.07亿元，比去年底大幅减少27.9亿元，降幅高达84.61%。而在同期，该公司短期借款余额23.6亿元，长期借款金额7997万元，一年内到期的非流动负债8084 万元，三者合计超过25.2亿元，相当于账面货币资金的5倍，资金缺口高达20亿元以上。

不过，上述短期债务到期的具体时间，保千里未在三季报中披露。而半年报显示，与上半年相比，保千里的各项负债均未出现变化。半年报显示，截至6月底，其短期借款金额为23.6亿元，长期借款7997万元，两者合计约24.4亿元。

根据公开数据，截至6月底，保千里短期借款中，6个月以内到期的有16.5亿元，1年以内到期的7.1亿元。长期借款余额7997万元，6个月以内到期的4000万元。由此可见，到今年年底前，保千里到期负债总计将高达17亿元左右。加上截至6月底6个月内到期的负债，其半年内到期的债务22.2亿元，接近6月底其同期账面资金的2倍。

合并现金流量表显示，截至今年6月底，保千里共计偿还借款9.72亿元，9月底则增加到16.37亿元，三季度偿还借款金额约6.65亿元。若新偿还的均为短期借款，则保千里今年年底前到期的短期债务，金额仍然高达15.6亿元左右，加上逾期的债券利息，则达到16.3亿元以上，达到其同期货币资金的3.2倍以上，目前资金缺口高达11.2亿元左右。

巨额债务压顶,保千里的资产质量却在明显变差。数据显示，截至9月底，该公司的流动资产中，营收账款高达24.5亿元，比年初的11.2亿元，增加13.3亿元。同时，预付账款则从年初的5.67亿元，增加到9月底的9.27亿元，增加额达到3.6亿元。

同时,经营、投资、筹资现金流的全面恶化，又进一步制约了该公司的偿债能力。半年报数据显示，今年上半年，保千里经营、投资净现金流为—5.24亿元、—20亿元。到了9月底，已经扩大至—8.6亿元、24.5亿元。

而融资也面临不少困难。根据披露,今年前三季度，保千里借款取得现金16.25亿元，而上半年则为9.6亿元。但在今年8月，汇丰银行、平安银行就已将该公司合计1.73亿元资金冻结。随后，民生银行也跟进冻结。

对外投资榨干现金流

借壳上市至今不过两年的保千里，原本并不缺钱。过去两年多的时间里，该公司通过贷款、发债、定增等方式，累计取得资金接近百亿元。

根据2017年半年报披露，截至2016年12月31日，保千里借款余额达37.61亿元，比上年底的4.17亿元，增加了33.44亿元，其中包括2016年12月发行的12亿元债券、新增应付票据0.26亿元、新增银行贷款新增21.18亿元。

而新增贷款中，主要来自为子公司提供的担保。数据显示，截至2016年底，保千里为子公司提供了26.1亿元的担保，实际发生的贷款金额为22.6亿元，比2015年底的4.1亿元增加18.50亿元。若加上2015年部分，则两年中该公司金贷款就得到资金28亿元左右。

此外，保千里还在2016年完成定增，融资额为19.6亿元。加上上述贷款、发债，2015年、2016年底两年中，该公司累计融资额已经达到60亿元左右。

实际融资额可能更多。年报数据显示，2015年，该公司筹资流入金额18.9亿元，2016年筹资流入61亿元，2017年前3个季度，则为 24.8亿元，不到3年的时间里，该公司累计融资额已达到105亿元左右。扣除经营现金流缺口后，其净现金流亦达92亿元左右。

如此充沛的现金流，保千里为什么会走到债务违约的地步?答案就在该公司大量的对外投资上。2015年至2017年前三季度，保千里投资产生的净现金流分别为—2.93亿元、—24.8亿元、—24.5亿元，合计导致现金净流出约52亿元。

投资所消耗的大量资金，主要是是用于对外收购。数据显示，仅2016年，保千里就有14项股权投资活动，投资金额为19.78亿元。2017年上半年，该公司进行的对外投资达到6项，投资额达18.5亿元，两年对外投资合计38亿元。

这还不是保千里对外投资的全部。根据该公司11月18日公告，2017年以来，在其原董事长庄敏主导下，该公司对楼通宝、安威科两家公司投资4.3亿元、3.85亿元，以及其他对外投资总额约达20亿元。

失控的董事会

今年8月，由于2015年借壳上市时，提供虚假协议提高估值事发受到处罚，以及该公司危机全面爆发，保千里与其原董事长庄敏的关系也迅速破裂，并向法庭起诉庄敏。

保千里10月13日公告显示，该公司对楼通宝投资金额4.3亿元，其中3亿元收购为收购自然人陈颂敬持有的楼通宝50%股份，另外公司以1.3亿元对楼通宝进行增资。增资扩股完成后。收购完成后，保千里共持有楼通宝57%股份。对安威科的投资金额为3.85亿元，用于收购王君林持有的安威科70%股份。

庄敏遭到监管处罚后，上述收购遭到公开质疑。有媒体报道称，楼通宝所谓人工智能业务，是在保千里收购之前半年才新增的业务，而安威科的智能机器人业务，则是在保千里与其股东签署收购之后才增加的。不仅如此，陈颂敬、王君林还与保千存在疑似关联关系。

耐人寻味的是，在10月13日的公告中，保千里还对上述质疑极力否认。而在11月18日的公告中，保千里已经改口，声称在收购楼通宝、安威科的过程中，估值有虚高嫌疑，庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为，该公司已经展开清查。

可以作为佐证的是，庄敏作为原实际控制人、原董事长，在保千里一系列对外收购中负有重要责任。该公司11月25日披露的江苏证监局监管决定显示，收购楼通宝构成中，存在存在预付大额增资保证金等显失公平的条款，目前部分增资保证金尚未按约定退还。

此外，在与广东浩联亚装饰设计工程有限公司等签订合同时，未了解对方主体资格、信用状况等内容及信息。对方违约时，亦未及时主张权利，此外，合同中还存在不公平的条款。

值得注意的是，如此重大的收购事项，保千里竟未进行任何专项披露。对于楼通宝、安威科的经营、盈利、收购估值等重要信息，始终没有进行单独披露。这两家公司在保千里亮相，还是在2017年半年报中，但除了投资金额之外，对持股比例、收购方式、时间等均未提及。

在11月18日的公告中，对于庄敏主导的另外约20亿元的收购，保千里也只是一笔带过，收购涉及的项目、交易对手等，至今仍然云遮雾罩。而庄敏究竟涉嫌侵占该公司的资金、利益规模，外界也无从得知。

而上述问题的出现，似乎并非庄敏一人之过。2016年11月，保千里曾修改公司章程，规定对外投资、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，交易总额火成交金额，以及交易产生的利润，占该公司最近一期经审计总资产50%以下、30%以上，董事会皆有权决定，由此可见其董事会权力之大。

不仅如此，该公司的信披也存在不少瑕疵。第一财经查阅发现，保千里2017年1月至今的董事会决议公告中，从未提及上述收购。而2016年的14项收购，除了部分进行专项披露外，大多数只是在年报中，以重大对外投资一笔带过。