两类小额并购可走审核捷径，市场回暖仍待时日

一则证监会推出“小额快速”并购审核机制的消息，在长假后首个交易日晚被刷屏。有可能都还没来得及仔细测算具体的影响，市场对新机制热情却在迅速发酵。

“鼓励并购的立场是明确的。”在多位市场人士心中，新机制其实更多坚定了他们对政策转向的判断。年内，监管层多次表态支持上市公司并购重组，并购重组审核流程不断加速。但在多位投行人士看来，受制于严格的股比和交易金额限制，“小额快速”实际影响或极为有限，仅对部分小体量标的的并购形成利好。并购市场当前受价格和市场资金面等情况的压制，难言真正回暖。

尽管对新机制的实际影响存在争议，但机构人士都表示，鼓励并购的立场明确、大幅取消和简化行政许可、持续压缩审核时间，都在为并购市场提供稳定的监管预期和融资便利。有了稳定的政策环境，未来，伴随并购需求的提升和二级市场的回暖，并购才有望迎来真正的春天。

小额快速机制落地

从提出探索小额快速并购审核到最终落地，前后约两个月时间。

今年8月，证监会新闻发言人常德鹏在发布会上提到，证监会正在探索小额快速并购通道制度。10月8日晚，证监会宣布，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

证监会规定，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，并且满足两种情形之一的即可走“小额快速”审核。一种情况是，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；另一种情况是，最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%，且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

其中，累计交易金额是指以发行股份方式购买资产的交易金额，累计发行的股份是指用于购买资产而发行的股份。此外，证监会还表示，如果募集配套资金用于支付本次交易现金对价或金额超过5000万元的，以及属于分道制审核中的“审慎审核”类别的，不适用“小额快速”审核。

按照证监会的规定，上述两种走“小额快速”审核的并购，审核流程有较大的压缩，可以在证监会受理后将直接经并购重组委审议。对比当前并购重组的行政许可审核规程，这一审核通道减免了预审和反馈的环节。

审核时间大幅缩短，这也成为新机制里最受市场关注的亮点之一。

“交易规模别做太大，收购少数股权、产业型并购、孵化型并购；最好别配现金，实在需要配套募资规模别超过5000万元，不要支付对价。这样交完材料就直接排队上会，并且12个月就有一次这种快速审核机会。”新机制发布后，市场人士迅速罗列出应对之策的要点。

上海某财务顾问（FA）机构负责人的言语中也露着一丝兴奋。其向记者分析，按照新机制的要求，在收购一些小型标的时方案设计可以更灵活，操作空间更大一点。“没有这个通道之前，并购审核速度很慢，问询和反馈问题很多；走‘小额快速’可以省很多时间，减少并购的不确定性。比如，可以卡着不超过总股本5%的标准来发行股份购买资产，减轻现金并购的压力，也可以通过发股实现利益的长期绑定。”

该人士更表示，虽然符合条件的并购整体规模可能不大，但“小额快速”审核通道的推出，更明显的用意是鼓励通过并购实现产业整合升级，淘汰落后产能。这可能是政策转向的一种标志。

鼓励并非全面放松

市场对于政策的走向和变化更为敏感。相比之下，更多投行人士则认为，新机制背后的鼓励并购立场明确，但实际的刺激影响有限。

“新机制出台后，小型并购重组也可以走快速审核。整体上看，对于缺钱的上市公司收购小体量标的是利好，但对市场整体的影响有限，毕竟两种类型的标准都很严格。准确来说，新机制更趋近于是一种程序的简化。”国内某大型券商并购融资部人士称。

事实上，今年以来，监管层多次表态支持上市公司并购重组，并购重组审核流程也不断加速。

8月17日，对于万华化学吸收合并万华化工的重组，除了522亿元交易对价引市场关注之外，其从受理到过会仅用27天也创过会纪录。该交易在证监会例会被问及时，常德鹏称，万华化学的此次重组体现了证监会支持上市公司并购的态度。当前，证监会已大幅取消和简化行政许可程序，90%以上并购重组已无需证监会审核。

9月10日，证监会对重大资产重组中有关上市公司收购少数股权做出修订。增加了对交易完成后公司具体主营业务、持续经营能力的要求；放宽少数股权对应企业最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标不得超过上市公司同期合并报表对应指标20%的要求，仅对金融企业保留20%“红线”的规定。这一调整，也被市场解读为鼓励产业并购的一次政策松绑。

一系列的政策调整背后，鼓励并购重组的监管立场极为明确，并购市场热度明显得到提振。根据证监会高层8月在公开场合的发言，截至7月底，A股上市公司共实施并购重组2377单，同比增长87%，交易金额1.36万亿元，同比增长38%。

市场人士的感受也极为明显。上述FA机构人士就表示，伴随二级市场下行和对炒作的从严监管，壳股供给增加且整体价格开始下滑，壳市场交易明显活跃；但当前卖方对于优质资产注入的需求有所提升，纯资本运作的交易较难撮合。

在投行人士看来，并购市场的真正回暖还需时日。除了市场需求的提升之外，价格和市场资金面情况都对并购市场有深刻影响。“当前二级市场表现不佳，上市公司现金都很吃紧，实际控制人去杠杆的压力较大，这对并购市场形成压制。而且，监管鼓励并购但并没有全面放松，套利和炒作还是受到从严监管的。这种情况下，并购市场很难真正地回暖和繁荣。”上述券商人士称。

上述券商人士强调，当前监管大幅取消和简化行政许可，不断推进改革，这是在为并购市场提供稳定的监管环境和融资便利；从当前看，这一趋势和立场未来还会持续。在政策的持续加码下，伴随并购需求的提升和市场的回暖，并购才能得以迎来真正的春天。