理财子公司10亿门槛：小行直呼高，监管为组团设子公司“开口子”

12月2日晚间，期待已久的《理财子公司管理办法》（下称《办法》）终于下发，脱身于原有的银行资产管理部，百万亿资管市场迎来“史上最强玩家”，监管赋予了它一个响亮的名字——“理财子公司”。

随着《办法》的落地，原有的银行资管部理财模式也进入倒计时。

根据银保监会要求，银行可以结合自身战略规划和条件，按照商业自愿的原则，既可以通过新设子公司来开展业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已经开展资管业务的其他机构中。

不过，有银行业内人士对第一财经记者说，银行通过理财子公司展业之后，银行自身就不能再开展理财业务了。虽然《办法》还留给银行理财一段“过渡期”：根据《办法》，商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。但这只意味着，一段时间内，银行资管部可能还会存在，出现母行和子公司一起开展理财业务的情况。“母行这个时候开展理财业务，主要目的为处置存量理财产品。”上述银行业人士说。

“不少商业银行是松了一口气。但在人员安排上应有明确区分，若一人同时兼管理财子公司的理财产品和银行资管部存量理财产品，在业务管理模式上不一定可以获得监管认同。”金融监管研究院院长孙海波说。

小行可组团设立

《办法》对理财子公司的注册资本和其它准入情况设定了条件。银保监会相关负责人说，理财子公司的最低注册资本为10亿元人民币。同时，还应遵循公司治理、风险管理、内部控制、从业人员和管理信息系统等其他准入条件。

“这个注册资本金非常高了！”某东部地区资产规模在700亿元的城商行副行长对第一财经记者说。

国家金融与发展实验室副主任曾刚对第一财经记者说，《办法》的要求并不轻松。这些要求已经能够拒绝掉绝大部分总资产规模在1000亿以下或理财总规模在600亿以下的商业银行了。

根据《办法》，“银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求，可以调整银行理财子公司最低注册资本要求，但不得少于前款规定的金额。”

多位银行业资管人士认为，未来银行业资产管理市场将呈现两极分化的态势。一位股份行资管部人士对第一财经记者说，10亿将是许多城商行、农商行的“拦路虎”。此前各家银行都能发理财产品，且都有一定规模，但是未来银行理财的趋势一定是行业集中度更高。

按照注册资本最低限制为10亿元人民币测算，全国能够拿出10亿资本金注册理财子公司的银行不会超过50家，基本格局将是：5大行，8家股份行，头部城商行和农商行与一些外资行。

“全国几千家银行，头部也就那10%-20%。目前不设子公司，那就是以原来内设部门的组织架构继续做。”上述城商行副行长说，不过他认为对于中小银行而言也不是“世界末日”。大中小微不同银行不同生存模式。小、微银行本就是以普惠金融、存贷利差为主要业务。

值得注意的是，《办法》为商业银行组团设立理财子公司“开了口子”。根据《办法》，孙海波说，具体模式为一家银行作为主要控股股东，另外附加若干家小银行，从股权比例上达到各方都博弈均衡的结果。

《办法》指出，同一投资人及其关联方、一致行动人参股银行理财子公司的数量不得超过2家，或者控股银行理财子公司的数量不得超过1家。

孙海波说，《办法》明确了理财子公司应当由商业银行作为控股股东发起设立，和金融资产投资公司的股东要求有一些区别，理财子公司必须由商业银行作为控股股东，而金融资产投资公司由商业银行作为主要股东。因此从持股比例上来看，商业银行必须对理财子公司具备绝对控制权，或者限制其有可能导致股权流失的行为。

大行需无重大违法违规

一位接近监管人士对第一财经记者说，从目前各家银行公告设立理财子公司情况看，最高的有银行拿出160亿元设立理财子公司，最少的只有一家，紧贴10亿元底线，其他均高于10亿元注册资本金门槛，因此，新规并不构成实质性限制。

虽然银行子公司资本金门槛对于大行和股份行而言并不高，但是《办法》也针对大行提出其他要求。例如《办法》明确指出，监管评级良好，最近两年内无重大违法违规行为，已采取有效整改措施并经国务院银行业监督管理机构认可除外。

在今年年初的监管风暴中，许多大行、股份制商业银行中枪，遭到监管严厉处罚。根据第一财经梳理，从2017年12月到2018年2月间，原银监会先后披露广发银行因侨兴债被罚的7.22亿元、浦发银行成都分行违规发放贷款案、邮储银行甘肃武威文昌路支行违规票据案等多起大案。

孙海波说，对比征求意见稿，“已整改到位”措辞调整为“已采取有效整改措施”，进一步放松整改要求，不要求必须整改完成。这一条非常重要，因为过去一年半原银监会的监管风暴，几乎没有哪家银行没有被处罚，对重大行政处罚的定义过低，导致多数银行都面临两年内存在重大处罚的问题。

截至目前，Wind统计显示，当前已有20家银行公告拟设立理财子公司，注册总规模达1170亿元。具体来看，五大行中，工行出资金额最高，以不超过160亿拔头筹；建行排名第二，为150亿元；农行、中行和交行则分别为120亿元、100亿元和80亿元。

股份行中，9家股份行分别为中信银行、招商银行、华夏银行、光大银行、平安银行、民生银行、广发银行、兴业银行和浦发银行，除了中信银行是在2015年11月发布公告外，其他几家银行发布时间集中在今年第三季度，不过彼时中信银行设立的为资产管理业务中心（专营机构），相当于资管子公司的前身。另就规模而言，浦发银行出资额最高，为100亿元，其余多集中在50亿元。

第一财经获悉，多家已经公告设立理财子公司的银行，内部已经开始了紧锣密鼓地筹办工作——报送材料、产品创新（加大净值型产品设计研发）、升级系统、加强对委外机构的筛选评估机制等都是当务之急。而一些中小银行也准备提交申请。

资本金的消耗引关注

曾刚说，目前公布的《办法》并没有规定子公司的资本占用（子公司的净资本和流动性监管规则等配套制度，监管部门将随后制定并推出），若我们以《信托公司净资本管理办法》中信托业务对应的风险资本权重，对银行子公司理财产品进行测算，则10亿资本金大约能支持1500亿理财产品的规模——这还没有计算理财子公司的自营投资业务。

综合来看，预计理财子公司的净资本约能支持100倍左右的理财业务规模，考虑到目前已经较大的理财业务存量以及未来的发展，银行理财子公司所需要的资本门槛其实非常高。

接近监管人士对第一财经记者说，由于业务模式不同，理财子公司对资本的消耗不同。下一步，银保监会将制定净资本管理办法会进一步考虑、测算，再征求意见。昨日晚间，银保监会相关负责人在答记者问中说，银保监会已着手制定银行理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度。

曾刚说，未来的银行理财业务分化不可避免。大银行将积极探索子公司的全面发展，而数量众多、没有能力设立理财子公司的中小银行，必须考虑未来的业务转型方向，是继续以专营事业部方式开展业务还是转向纯粹的理财销售，不管是哪种选择，现有的银行理财市场格局都将面临深远的调整与变化。