科创板来了！一季度有望开始申报，上半年具备开板条件

经过两个多月的筹备，备受关注的科创板终于揭开了神秘的面纱。

1月30日晚间，上海证券交易所（下称“上交所”）发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项配套业务规则的征求意见稿，意见反馈截止时间为2019年2月20日。

这些文件详细的规定了哪些企业能上科创板、哪些投资者能参与、上市后如何交易、上市后如何监管，以及注册制如何实施的问题。

第一财经记者获悉，根据目前安排，计划在3月底前完成科创板相关的系统改造和和市场端的技术改造工作，预计上半年具备开板的技术条件；注册发行上市审核系统正在开发和试用，预计在一季度内可以在线的受理发行审核材料的申报。

五套市值标准，发行承销更具市场化

到底哪些企业能上科创板，在近两个多月成为各界猜测最多、关注最密切的问题。

根据上交所起草的上市规则，有5套市值指标，申请科创板上市的企业需要市值及财务指标至少符合其中一套标准，这五套标准分别为：一、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；二、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；三、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；四、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；五、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。

对此，上交所相关负责人士表示，科创板指的是服务科创型企业，在制度设计方面也必须要针对科创企业的特点做一些针对性的指标设计，对此研究了海外主要市场的制度设计，结合中国产业发展和企业的特点做出设计，构建一套以市值为核心的指标体系，一般而言，企业经营的确定性越高、经营成果越好，那么对市值的要求越低。

科创板的企业在发行承销上面也有较大的调整。目前总的思路是，新股发行价格、规模、节奏等，坚持市场导向，主要通过市场化方式决定，同时强化市场有效约束。

对此，交易所相关业务规则作出差异化安排。一方面，建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。配售上，强化网下报价的信息披露和风险揭示，将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%，不超过80%；同时，将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手。

另一方面，鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。主要体现在，一是放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行人股票战略配售。

此外，市场关注的券商跟投也成为制度设计之一。据上交所方面表示，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。同时，为强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管，要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前，集中托管于保荐机构处。此外，允许科创板发行人和主承销商采用超额配售选择权，促进科创板新股上市后股价稳定。

50万资金门槛，2年证券投资经验

什么样的投资者能进场科创板是市场中投资者最关心的问题。

此次上市规则中明确个人投资者可以参与科创板的股票交易中，设立的门槛也较为清晰。

上市规则中明确要求投资者应符合：

一，申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

二，参与证券交易24个月以上；

三，上交所规定的其他条件。

为了防止过度投机炒作，上市规则对于单日涨跌幅限制也进行了放宽，目前A股正常的涨跌幅单日限制为10%，科创板除了上市首日（包括IPO上市首日和增发的上市首日）之后的前五个交易日不设置涨跌停板外，从第六日起将涨跌幅限制放宽至20%。

另外，上市规则相比主板调整了单笔的申报数量，目前主板最小申报数量是100股，科创板将调到200股，将不再实行整数股申报，可按1股为单位进行递增，比如201股、301股。

在保障流动性不受影响的前提下，上市规则同时对订单的最大数量也进行了调整，科创板市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性。

此外，可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序。

在融券标的方面，上交所相关负责人表示，后续会出通知或者指引，科创板方面融券标的的条件调整，尽量改变单边市的情况。

保障流动性方面，上市规则中计划增加一种交易类型，即盘后固定价格交易，指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

28年来第一次实行注册制，持续监管是重点

对于注册制的设立讨论由来已久，注册制意味着对于企业信息披露将有更高的要求。

上交所相关负责人表示，预计一季度内，可以在线受理发行审核的申报。

另外，科创板企业上市周期时间表已基本确定。从交易所受理到审核完毕要经历6个月的周期（不包含中止的情形），其中，中介机构回答问询3个月，交易所审核3个月。

市场在谈到注册制的时候，关注重点更偏向于前端的审核的问题，“实际上我们认为持续监管也是注册制非常重要的组成部分，不仅涉及到怎么审怎么发，同时涉及到怎么管，怎么保护投资者的合法权益。”上交所相关负责人称。

信息披露机制方面，要求招股书、审计报告、保荐书等同步披露，坚持推进审核的公开、透明。

相比此前的真实性、准确性、完整性的“老三性”，上市规则针对注册制升级做出了三方面的新要求，分别为充分性、一致性及可理解性。

充分性，即关注信息披露内容是否对投资者作出投资决策有重大影响的信息内容；

一致性，即披露内容一致性，有内在的合理性，财务信息和非财务信息之间能够互相印证，跟同行业公司是否可比，有重大差异是否可以做出合理解释；

可理解性，即披露要简明扼要、逻辑清晰、重点突出。

此外，注册制下，中介机构的“看门人”作用也至关重要。以往主板中介机构的督导期限为“1+2”，上市后一年加后面的两个完整会计年度，上市规则中将科创板的督导期限延长至“1+3”。

值得注意的是，未来审核将实行全程电子化审核，未来的申报支持网上申报、网上审核、网上咨询、在线预约等等。全程电子化审核也将实现信息留痕，优化审核机制、审核流程，及时公开交易所的审核问询，加大审核的公开力度，接受社会监督。

此外，上市规则中还明确企业也将实行并购重组注册制，上述上交所负责人认为，可以预见的是今后并购重组的实施会更加方便，效率会更高，同时吸取了现在资本市场的经验，并购重组还是要围绕现有主业展开，不鼓励完全与主业不挂钩的并购。