逐条详解微芯生物二轮问询函，直击科创板问询核心逻辑

5月14日，科创板受理企业微芯生物披露第二轮审核问询函。问询问题从首轮的41个问题聚焦到了14个问题，并按照对上市发行影响的重要程度排列。从14个问题的内容上，不难看到科创板审核问询的一些基本逻辑。涉及影响到上市发行条件的问题、可能存在法律合规隐患的问题、信息披露不到位的问题，继续问。

而从具体的问法上，更能感知到科创板注册制信息披露的程度和边界。仔细对比两轮问询的具体内容和问法等，二轮问询更看重信息披露的充分、完整和准确。对于首轮问询中措辞模糊、概括笼统、不足够直白易懂、未充分揭露风险因素的问题予以追问。

“首轮问询是让企业全面而充分地披露，二轮问询是对首轮披露中的信息做判断，是否充分、是否严谨、是否易懂。这决定着投资者能够更真实地了解企业情况，做出准确的投资决策；这也让发行人和保荐人更明确科创板注册制问询的标准和程度。”有资深市场人士对第一财经记者表示。

逐条详解首例二轮问询

从微芯生物二轮问询的14个问题上，不难看到科创板审核问询的基本逻辑。从具体的问法上，更能感知到科创板注册制信息披露的程度和边界。

根据上海证券交易所官网的公告，微芯生物二轮问询中前三个问题分别是关于研发支出资本化和费用化、关于实际控人认定和控制权稳定、关于董事和高管变动。而这三个问题，均对应涉及上市发行条件，因而被审核问询作为率先关注的重点问题。

此外，第四个问题是关于专有技术独占使用权出资，更多涉及对法律合规性的如实披露。第五个问题是关于生产用地用房的权属和搬迁问题，是针对资产完整性做了进一步问询。余下九个问题涉及面较广，包括核心技术平台、核心药品的市场情况和临床研究进展、风险因素、经销模式和服务情况、市场推广费用、生产资质等。从问题内容上来看，都是对信息披露完整做进一步的追问和明确。

是否充分信息披露、是否全面揭示风险，是二轮问询的亮点。

比如，关于研发支出资本化和费用化，首轮第21问已经就是否符合会计准则要求、两项研发资本化时点设置不同的原因进行提问。在首轮回复中，微芯生物进行两项研发的基本情况、进程进行了披露，最终总结认为两项研发“资本化时点均为取得药品批准上市前最后一次临床试验批件”。在二轮问询中，上交所继续就时点进行了更详细的追问，包括具体的临床起始时间、研发内容和投入金额，并要求公司披露资本化时点是否合理等。

“首轮问询回复后，企业全面披露了自己‘在做什么，怎么做’。但首轮问询的部分回复时的说法并不够直白、准确、易懂。二轮问询更聚焦在那些没有说清楚的问题上。类似上述资本化时点的问题，二轮问询其实就是让企业更详细地告诉投资者每一次临床的起始，更明确的解释时点设置问题。”上述市场人士分析道。

充分的信息披露，才能真正做好风险揭示。这种理念在二轮问询中也得到体现。比如，首轮中已经就微芯生物的两款药品竞争情况进行问询，要求企业披露相对于竞争药品的优势及局限性。而在首轮问询中，企业只以列表的形式显示了相关竞争药品。

“这显然没有让投资者清楚的了解到，这一细分市场竞争激烈程度，并没有把风险揭示做到位。”上述市场人士指出。而如其所言，二轮问询要求企业进一步详细披露竞争药品情况、国内竞争者市场市场份额、临床情况、价格变动、国外成熟药引进等详细问题，并让企业分析市场竞争的激烈程度，对风险因素进一步补充分析。

科创板注册制到底问什么

伴随科创板申报企业二轮问询的开展，市场对于科创板注册制问什么、怎么答，有了更清晰的认识。

截至5月14日，已有71余家企业披露了首轮问询回复。上交所在5月14日总结称，通过首轮问询的回复发现了五大问题。有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。其次，有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。此外，有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。

值得注意的是，首轮问询后，交易所还发现招股说明书进行了修改，但大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

回复不合要求的现象已较为突出。有的回复没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人甚至擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

“对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。”上交所方面表示。

根据发行上市审核规则，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答的，或者发行人的信息披露仍未满足监管规定要求的，上交所继续提出第二轮审核问询。截至目前，第二轮问询已发出29家，微芯生物回复并已披露。

“第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。”上交所方面表示，第二轮问询聚焦在四个方向，即发行人的科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项。针对首轮问询是否说明白、讲清楚，以及相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求，进行刨根问底地追问。