深圳证券交易所副总经理李鸣钟：投资者适当性管理也存在“适当”的问题

深圳证券交易所副总经理李鸣钟在9月6日召开的第二届中小投资者服务论坛上表示，投资者适当性管理是保护投资者的第一道防线，投资者适当性制度已在我国资本市场落地生根。但同时也看到，适当性制度在运行过程中还存在进一步优化的空间，需要不断“刷新”。

李鸣钟认为，从制度功能看，投资者适当性要求“卖者有责”，是投资者进入市场的第一道防线，这一点毋庸置疑。2009年，创业板自启动之初就施行了投资者适当性管理制度。但是，投资者适当性管理存在“适当”的问题。

一是投资者风险评估是否有效。对投资者的风险承受能力进行评测是经营机构“了解客户”的重要步骤。一方面，投资者在各家机构填报雷同的问卷，心理上难免出现“麻木”的倾向，甚至故意填报高风险选项。另一方面，部分投资者对自身风险认知存在偏差，且同一投资者在不同行情下风险偏好会动态变化。

因此，实践中，投资者风险测试往往形式大于实质，较难揭示投资者真实的风险偏好。此外，投资者信息在各经营机构之间形成“信息孤岛”，整个市场的信息成本有待降低。

二是资产门槛设置是否恰当。资产门槛是适当性管理较为常用的投资者分类标准或合格投资者准入条件，是决定适当性制度效能的重要环节。资产门槛清晰明确、易于执行，但也可能存在单一固化的问题。

例如“资产规模不低于50万元”，是当前众多高风险产品使用的适当性门槛。短期内，这一标准可能与现有投资者状况相适应；但长期来看，随着经济环境、市场交易、投资者结构等因素的变化，有必要基于客观数据进对标准设置做出评估，动态化地设置资产门槛。

三是纠纷解决机制是否完善。当前《适当性管理办法》虽然弥补了经营机构违反适当性义务处罚措施的制度空白，但仅是通过行政手段强化经营机构守法意识，缺乏对投资者的民事救济。

近期，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》，明确卖方机构违反“适当性义务”造成投资者损失的，应承担赔偿责任；这一举措畅通了投资者的司法救济渠道，但实施效果仍有待实践中检验。此外，尚需进一步完善协商、调解、仲裁等非诉纠纷解决机制，以提高投资者适当性纠纷的解决效率。