PPP老政策相继废止，存量项目合规及未来融资引担忧

随着政府和社会资本合作（PPP）新机制出台，不少PPP政策文件被相继废止，部分存量PPP项目投资人等对此感到担忧。

近日一位国企熟悉PPP的人士向第一财经记者表示，目前存量PPP项目都是依据上述被废止的PPP文件来操作实施，而随着这些文件被废止，项目合法合规性存疑。不少PPP基建项目未来将涉及再融资，在这一背景下预计融资难，或将影响项目实施。

财政部数据显示，截至2022年11月底，2014年以来累计开工建设PPP项目6687个、投资额11万亿元。

为了解决PPP项目诸多问题，2023年11月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（下称115号文），将PPP模式范围缩窄至基于使用者付费特许经营模式。PPP回报机制也聚焦使用者付费。

为落实PPP新机制，财政部去年11月中旬发布通知废止了11项PPP有关文件。2024年1月，财政部再次废止一批PPP有关文件。此后部分省市县也相继废止相关PPP文件。

一位地方财政人士告诉第一财经，尽管很多PPP政策文件被废止，但2015年国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》并未废止，这一文件是此前PPP纲领性文件。而根据最新的存量PPP项目分类处理意见，已经明确存量项目管理要求，运营项目严格履约，按效付费。

“目前存量PPP项目确实融资难，但后续等金融机构正确认识这个问题，且逐步放开后，存量PPP项目预计可以实现再融资。一些符合资本市场相关政策的项目，还可以通过发行资产证券化产品实现再融资。”上述财政人士称。

另一位地方财政人士告诉第一财经，上述人士提出的问题确实值得关注。核查后合规的存量PPP项目应该按照合同协议正常推进下去。

北京市惠诚律师事务所高级合伙人薛起堂告诉第一财经，虽然财政部废止相关PPP文件，但法律上来说法不溯及既往，即当初依据这些政策做的存量PPP项目依然是合规有效。事实上部门政策文件都是一个指导性，最终要落实到项目合同中，所以最终应依据合同来做。如果有变化可根据合同签署补充协议。

“目前由于相关政策文件废止，财政部PPP项目库取消，确实不少银行基于此对部分存量PPP项目不再提供贷款，存量PPP项目遇到贷款难问题。”薛起堂说。

北京市万商天勤律师事务所高级合伙人祝诣茗告诉第一财经，上述115号文等要求2023年2月PPP项目清理核查前，未完成招标采购程序的项目以及后续新实施的政府和社会资本合作项目均按照新机制执行，也就是说新机制追溯到2023年2月，原则上讲，在此之前完成了招标采购程序的项目，虽财政部等系列规章、规范性文件等相继废止、失效，但在它们有效期间合法落地的、根据当时有效的法律法规规章等已不需要另行整改的项目，我认为根据法不溯及既往的原则，不该否认该类项目的合规性。

祝诣茗表示，但实践中还存在一类特殊的项目，即在2023年2月之前完成了招标采购程序，但没有入库和经历清理核查未完成整改的存量PPP项目，实践中，虽然从文义上这类项目不属于115号文等的调整的范畴，但由于PPP项目的相关方较多，不排除这类项目面临按照上述新机制进行整改和调整模式的可能。

她认为，假设项目不存在上述合规问题或整改后已合规，项目本身正在有序建设或正常运营，原则上金融机构也没有必要再去区分存量还是新项目。当然，金融机构的贷款审批、放贷除了项目本身的合规性，还会考量还款能力等其他风险因素，近期其接到的几个金融机构停止贷款审批或放贷的咨询就涉及上述问题。